OPA: le offerte pubbliche di acquisto e di scambio delle azioni

OPA è l’acronimo di offerte pubbliche d’acquisto e che hanno ad oggetto le azioni delle imprese. Una breve guida per spiegare come funzionano e le varie tipologie esistenti.

OPA: cosa sono e a cosa servono?

L’offerta pubblica di acquisto (OPA) è un metodo particolare di acquisto di azioni, di obbligazioni o di altri titoli in possesso di un pubblico di risparmiatori, al quale può ricorrere chi intende acquistarne un certo quantitativo. L’offerente si rivolge al pubblico dei proprietari di titoli dichiarando di volerli acquistare, ad un determinato prezzo. Chi aderisce all’offerta deposita i titoli presso la banca o qualsiasi altro intermediario nominato dall’offerente.

Dopo di che viene pagato alla scadenza della validità dell’opa, se il quantitativo minimo richiesto è stato raggiunto. Tuttavia esistono tre tipi di offerta a seconda di ciò che viene scambiato. Se si scambio azioni contro denaro si parla di OPA in senso stretto. Mentre nel caso di titoli contro altri titoli si parla di offerta pubblica di scambio. Infine titoli contro un misto di titoli e denaro, si ha l’offerta pubblica di acquisto e scambio.

Opa: la normativa di riferimento

Le offerte pubbliche di acquisto o di scambio o miste, sono regolate dagli art. 102-112 del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (d.lgs 58/1998). In particolare si pone l’attenzione sulle modalità con le quali queste offerte si devono effettuare, sotto il controllo della Consob. La Consob è l’organo di controllo del mercato finanziario italiano. Tuttavia verifica la trasparenza e la correttezza dei comportamenti degli operatori per la salvaguardia della fiducia e la competitività del sistema finanziario, la tutela degli investitori, l’osservanza delle norme in materia finanziaria. Pertanto la Consob vigile anche sulle OPA e su ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale in qualsiasi forma effettuate, finalizzati all’acquisto o allo scambio di prodotti finanziari.

Ma perchè indire un’offerta pubblica d’acquisto?

In merito a questa domanda si possono offrire diverse risposte. Ad esempio l’offerente:

• può mirare ad acquisire la società spa che ha emesso i titoli di suo interesse;
• è composto da un gruppo di minoranza che vuole rafforzare la sua proprietà all’interno dell’aziende;
• può essere un gruppo di comando che cerca di far fronte ad uno “scalatore”;
• è una vera e propria azione di semplice speculazione.

Pertanto sono tante le motivazioni che possono portare ad un’opa, ma è sempre bene capirne le motivazioni. Dal punto di vista dei detentori dei titoli, magari questo non rappresenta un problema, ma è solo un’opportunità di vendita.

Il caso particolare dell’OPA obbligatoria

La Borsa valori registra l’andamento delle quotazioni dei titoli. Ma si pone il problema delle azioni facenti parte dei pacchetti. Le azioni di questi pacchetti sono ferme nelle mani dei pochi azionisti che le posseggono e solo eccezionalmente vengono vendute. Quindi le quotazioni di borsa non tengono conto del valore dei pacchetti di controllo.

 Quando un pacchetto passa di mano in mano vi è l’esigenza di garantire la parità di trattamento tra azionisti di maggioranza e di minoranza. Questo controllo impone a chi intende acquistare di lanciare un’opa sulle azioni che intende pagare per assumere il controllo. Inoltre l’imposizione permette di evitare le scalate alle imprese. Ecco per evitare tutti questi comportamenti poco trasparenti, nasce l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. 

Tipi di offerta pubblica d’acquisto

Esistono tipi diversi di offerta pubblica d’acquisto che potremmo così riassumere:

• totalitaria: se l’acquisto comporta la detenzione di una partecipazione del 30% delle azioni ordinarie. L’offerta è promossa entro 30 giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 12 mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dell’offerente per acquisti di azioni ordinarie;
• residuale: deve essere promossa da chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al 90% in una determinata società quotata a meno che venga ripristinato il flottante entro un tempo prestabilito.