La Società Europea, anche conosciuta semplicemente come SE, è una particolare Società per Azioni la cui peculiarità è data dal fatto che può operare all’interno dell’Unione Europea con l’applicazione di un regime giuridico unico.
Cos’è la Società Europea
Quando una società ubicata in Italia decide di aprire una sede in un altro Paese dell’Unione Europea deve adeguare la struttura normativa al Paese che accoglie, ad esempio per quanto riguarda i diritti del lavoratori, oppure la tassazione applicata, naturalmente questo può costituire un intralcio di tipo burocratico, infatti sarà necessario costituire una rete di società affiliate in modo da operare in diversi Paesi. Proprio per questo chi vuole costituire una società con vocazione europeista, può scegliere lo schema della Società Europea, o Societas Europaea che è regolata dal Regolamento 2157 CE del Consiglio del 2001 direttamente applicabile all’interno degli Stati Membri. Naturalmente vi sono dei requisiti, tra i principali vi è l’obbligo di avere la sede legale e l’amministrazione centrale nello stesso Paese. In primo luogo chiariamo come si può costituire una SE.
Come nasce una SE
La stessa può nascere da:
– fusione o incorporazione di due o più società per azioni che hanno sede in due Paesi diversi dell’Unione Europea;
– holding tra due o più società di cui almeno una è una Società per Azioni e una Società a Responsabilità Limitata, con sede in almeno due Paesi dell’Unione Europea, oppure società che per almeno due anni hanno avuto un’affiliata in altro Paese dell’Unione Europea.
– attraverso la creazione di un’affiliazione tra società, ditte e altre persone giuridiche che abbiano sede in almeno due Paesi diversi dell’Unione Europea o società che per almeno due anni abbiano avuto succursali o affiliate in Paesi dell’unione Europea;
– attraverso la trasformazione di Società per Azioni.
Caratteristiche della Società Europea
Ciò che caratterizza la SE è il fatto che pur avendo sedi diverse nei Paesi dell’Unione Europea, si adotta un’unica normativa ed è quella del Paese in cui è registrata la società stessa, è naturale che i partecipanti decidano di scegliere l’ordinamento più favorevole anche per quanto riguarda la tassazione.
Un’altra caratteristica è determinata dal fatto che sono previsti dei meccanismi per la partecipazione dei lavoratori. Lo statuto della SE può prevedere che i lavoratori partecipino attraverso diverse modalità, ad esempio con meccanismi di consultazione rispetto a decisioni inerenti l’attività dell’impresa, oppure potere di nomina di uno o più membri del Consiglio direttivo/ di amministrazione o, infine, dando indicazioni sulla designazione di alcuni membri o con la possibilità di opporsi alla nomina di alcuni di essi. In ogni caso non è possibile adottare uno statuto che non preveda una modalità di partecipazione dei lavoratori.
Il capitale sociale minimo previsto per la costituzione di una Società Europea è di 120.000 euro. Inoltre chi sceglie la Società Europea potrà contare su una procedura semplificata per spostare la sede da un Paese all’altro, infatti non sarà necessario sciogliere preventivamente la SE. il trasferimento non potrà essere posto in essere se la società è in liquidazione o insolvente.
In merito al trasferimento, deve anche essere sottolineato che per poter procedere deve essere dato un preavviso di almeno due mesi ed è necessario il consenso degli azionisti per poter procedere. Inoltre alcuni Paesi hanno adottato una particolare disciplina e cioè per ragioni di interesse pubblico possono opporsi al trasferimento, si tratta di una misura protezionistica applicata da Belgio, Bulgaria, Cipro, Danimarca, Francia, Grecia, Lettonia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Spagna e Svezia .
Forme della SE
La Società Europea può essere costituita in due forme e cioè come società monistica in cui è presente l’organo deliberante, cioè l’assemblea che nomina i membri dell’organo esecutivo, oppure si può avere la società dualistica, in questo caso è presente anche il consiglio di sorveglianza che nomina i membri del Consiglio di Amministrazione.
Per lo scioglimento della Società Europea, liquidazione, insolvenza o cessazione dei pagamenti, devono essere applicate le norme degli Stati Membri in cui ha sede centrale la SE.
La Società Europea in Italia
Naturalmente in questa sede è stata esaminata la Società Europea in modo molto superficiale, ciò che deve essere registrato è che in Italia, a differenza di altri Paesi, ad esempio la Germania, oppure i Paesi dell’Est Europa che hanno aderito perché il marchio dell’Unione Europea per loro costituisce un valore, la Società Europea ha avuto davvero un seguito molto scarso. Si possono registrare Società Europee, ma in uscita, cioè società che avevano sede in Italia che hanno aderito a Società Europee ma fissando la sede fuori dai confini e quindi con normative non italiane. Una è Allianz SE che nasce dalla fusione tra Allianz e Ras che ha sede ora in Germania.
Tra i motivi che ostano di fatto alla costituzione di Società Europee con sede in Italia vi è il mancato adeguamento dell’ordinamento italiano che si è limitato a recepire il regolamento, che tra l’altro è applicabile in modo diretto, ma di fatto non ha attuato tutta una serie di adempimenti che possono essere definite “norme di accoglimento“, ad esempio non è stato istituito il Registro separato per le SE , a ciò deve aggiungersi che l’Italia oggi ha numerosi schemi societari e di conseguenza non si avverte l’esigenza di una Società Europea.
Note finali
Secondo alcuni giuristi le lacune possano comunque essere colmate applicando il regolamento e i principi comunitari. Infine, tra i motivi che portano gli italiani ad essere poco affascinati dalla SE vi è il fatto che molti ritengono che sia uno schema maggiormente adatto e pensato per grandi società e gruppi, mentre il panorama italiano è formato soprattutto da PMI.
Piccola nota finale: ho attinto le informazioni sulla Società Europea sul sito dell’Unione Europea che, dopo aver delineato i tratti, inserisce un riquadro in cui cercare le norme di accoglimento dei vari Paesi: per la Germania c’è una lista, come per la Croazia, Cipro e altri Paesi, per l’Italia c’è un errore di navigazione, non funziona il collegamento.
