Società di persone, l’amministratore può essere esterno?

In questo rapido excursus sul mondo societario andremo a ispezionare il ruolo di amministratore nelle società di persone. Il suddetto ruolo di amministratore può essere esterno alla società? Scopriamolo assieme, nei paragrafi seguenti.

Società di persone: cosa si intende

Andiamo, innanzitutto a specificare cosa si intende quando si parla di società di persone.

Le società di persone non sono altro che società nelle quali, più del capitale, è prevalente l’aspetto soggettivo dei loro componenti, ovvero i soci. Particolarmente importante in questo frangente è il discorso riguardante la responsabilità dei soci che, a differenza delle società di capitali, in questo caso è illimitata.

Quindi, andiamo successivamente a capire il ruolo dell’amministratore in tale situazione societaria.

Amministratore in società di persone

Generalmente, possiamo dire che la gestione della società (siano esse di persone o di capitali) è riservata esclusivamente agli amministratori, i quali hanno poteri che vengono estesi al compimento di tutti gli atti utili alla realizzazione dell’oggetto sociale e sono tenuti ad osservare diversi obblighi, come vedremo di seguito. I requisiti richiesti per essere amministratore coincidono con gli stessi che sono richiesti per essere socio.

Nelle società di persone (Snc, Sas, società semplici), fare l’amministrazione spetta a ciascun socio che la esercita in maniera disgiunta dagli altri. L’atto costitutivo può però disporre una regola differente, ovvero che i soci possono infatti rinunciare al loro diritto di amministrare, introducendo delle regole che disciplinano la nomina e il funzionamento delle cariche amministrative. In tal caso, la disciplina di legge ha carattere suppletivo e integrativo rispetto alla volontà dei soci.

Amministratore esterno, possibile per società di persone?

Quindi, veniamo al nocciolo della questione, ovvero se è possibile che ci sia un amministratore esterno in una società di persone.

Partiamo subito col dire che la risposta a questa domanda è sì. Difatti, l’amministratore di una società di persone può essere anche un soggetto esterno, ossia che non ricopra la qualità di socio. Risulta eccezione solo la Sas, ovvero la società in accomandita semplice, per la quale il legislatore ha espressamente previsto che solo i soci accomandatari possano assumere la carica di amministratore. 

Si può comunque dire che troviamo esistente un orientamento secondo il quale nelle società di persone l’amministratore può essere solo un socio. Questa conclusione scaturisce da una lacuna del Codice civile, ovvero se infatti esiste una specifica norma, per le società di capitali, che ammette la possibilità di un amministratore esterno, ciò non è previsto in modo esplicito nella disciplina che riguarda le società di persone.

Società di persone amministrata da società di capitali?

Si può cedere l’amministrazione di una società di persone ad una società di capitali, oppure no? Questo è l’ultimo nodo della questione che andiamo ad esplorare in merito alla questione.

La risposta è sì. Infatti, una società di capitali o di persone che sia socia di una società di persone (anche la Snc) può esserne amministratore. In tale caso, deve designare nella propria assemblea ordinaria, per l’esercizio della funzione di amministratore, un rappresentante persona fisica appartenente alla propria organizzazione, il quale va ad assumere gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previste a carico delle persone fisiche che amministrano, fermo restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore.

Dunque, questo è quanto vi fosse di più utile e necessario da sapere in merito alla possibilità di amministrazione esterna in una società di persone.