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E’ sempre importante sapere come funziona quando un’azienda sta per chiudere battenti o si ritrova indebitata. Oggi, pertanto, andremo a scoprire come si liquida un’azienda e a chi tocca prendersi l’onere di fare da liquidatore aziendale.

Il liquidatore aziendale, chi è?

Quando un’azienda si ritrova indebitata e quindi in via di liquidazione, c’è una figura addetta al pagamento della liquidazione. Costui è il liquidatore aziendale. Possiamo ben dire che il liquidatore è la persona a cui è affidato il compito di liquidare una società di capitali o di persone, quindi di condurre la liquidazione. Con la liquidazione, come detto si pone fine all’attività corrente, si riscuotono i crediti, si convertono tutti gli attivi ancora esistenti dell’azienda in liquidità e poi si chiude definitivamente l’azienda.

Dovendo agire come una sorta di manager, il liquidatore ha due responsabilità.

Se da una parte regola la corretta chiusura di un’impresa, cercando di ottenere la maggior liquidità possibile dagli attivi, a vantaggio dei creditori e dei soci, dall’altro canto, il liquidatore agisce nell’interesse dello Stato, facendo così in modo che gli ex amministratori delegati non possano più avere accesso ai conti della società e non abbiano quindi la possibilità di accantonare illegalmente i beni.

Tuttavia, ci si chiede chi provvede a pagare il compenso del liquidatore aziendale? Ovvero, chi li “liquida” il liquidatore.

Chi paga il liquidatore aziendale

Ovviamente, il liquidatore deve essere pagato per il suo lavoro. Non essendoci però norme in merito, il compenso di questa figura professionale, dovrà essere stabilito dall’assemblea degli azionisti. E’ importante sapere che il potere di rappresentanza del liquidatore non entra in vigore con la sua nomina, ma esclusivamente dal momento in cui viene iscritta la sua nomina al Registro delle Imprese. Fino a quel momento, il potere di rappresentante rimane all’amministratore della società.

Qualora si trattasse di società di capitali, sarà l’assemblea dei soci a decidere a maggioranza la nomina del liquidatore o dei liquidatori. In tale sede viene deciso quali e quanti liquidatori avranno l’incarico, oltre a indicare quelli che assumeranno la rappresentanza della società. Vengono inoltre stabilite anche le modalità di svolgimento della liquidazione stessa.

Nel caso in cui l’assemblea non sia in grado di deliberare o non venga convocata per determinare la nomina dei liquidatori, ogni socio o amministratore o sindaco può presentare istanza al tribunale, che avrà la facoltà di nominare i liquidatori, determinandone i poteri.

Come avviene la liquidazione della società

Vediamo, in ultimo la fase di liquidazione della società (quindi dell’azienda), attraverso il compito del liquidatore.

Al momento dell’ingresso dei liquidatori in azione, la società deve sospendere le proprie attività. Per tale operazione il liquidatore deve cercare di convertire tutti i beni, come ad esempio edifici, terreni, macchinari, e altri materiali, in beni liquidi o in beni scambiabili con denaro liquido. A questo punto saranno azzerate le passività e trasformati in denaro gli elementi patrimoniali attivi.

Il fine ultimo sarà quello di avere più denaro liquido possibile nell’interesse dei creditori, degli azionisti e anche dei soci, che così potranno veder riconosciuta la propria parte, sempre seguendo l’ordine stabilito per legge.

A questo punto si passa all’estinzione della società o dell’azienda. Dal momento in cui sono portate a termine tutte le misure di liquidazione e, quindi tutti i crediti dei creditori sono stati soddisfatti, il liquidatore deve richiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Fatto ciò, la missione del liquidatore può dirsi terminata.

Oggi andremo ad occuparci di una annosa questione, nel mondo del lavoro. Ovvero la cessazione di una attività intesa come società e quindi vedremo cosa significa mettere una società in liquidazione.

Cos’è una società a responsabilità limitata?

Innanzitutto, cominciamo col dire cosa sia una società srl, sebbene molto probabilmente chi è qui a leggere saprà già di cosa stiamo parlando.

Quando parliamo di srl, parliamo di società a responsabilità limitata, quindi una società che consente di costituirsi con altre persone, sia fisiche che giuridiche (ovvero altre società), con le quali si diventa soci. Le quote societarie affidate a ciascun socio possono essere trasferite e cedute come regolato nello statuto della società.

Molti, dunque si chiedono cosa accade mettendo in liquidazione una società. Non ci resta che andare a scoprirlo insieme.

Cosa si intende per liquidare un’ azienda o società

Dunque, dichiarasi la liquidazione nel caso in cui una società di capitali, una società di persone o un’impresa individuale deve essere sciolta. Attraverso tale procedura l’obiettivo è quello di rendere liquidi i beni residui dell’impresa (come gli edifici, i macchinari, i veicoli) per far fronte a tutte le passività, ovvero per convertirle completamente in contanti o in altri fondi facilmente scambiabili.

Le tipologie di liquidazioni si distinguono in diversi casi, come i seguenti:

• volontaria o ordinaria cioè disciplinata dal Codice civile; prevede tre fasi (scioglimento, liquidazione, estinzione). È quella su cui ci soffermeremo nel nostro articolo.
• forzata o giudiziale o concorsuale che è conseguente alla dichiarazione di fallimento.
• coatta amministrativa quando è disposta dall’autorità giudiziaria e applicata ad alcuni enti e categorie d’impresa quali imprese bancarie e assicurative, società partecipate da enti pubblici, società cooperative e alcuni enti dell’amministrazione italiana.

Ma quando viene determinata la liquidazione di una società?

Dunque, questa liquidazione con scioglimento societario può determinarsi in diversi modi, secondo motivi differenti:

• previa accordi dei soci che lo hanno deliberato
• si sono verificate le cause di scioglimento previste dalla legge
• a verifica di cause di scioglimento previste dal contratto sociale o dall’atto costitutivo

Una volta che si è messo fine alla fase produttiva, una società in liquidazione vive quindi la sua ultima fase di vita, in cui realizza le attività e paga le passività. Nel caso dovesse rimanere un attivo dopo aver ultimato le precedenti operazioni avrà esso possibili due destinazioni:

• qualora si tratti di un’impresa individuale finisce nel patrimonio privato dell’imprenditore;
• se si tratta, invece di una società tornerà ai soci in proporzione al capitale conferito da ognuno di essi al momento della costituzione della società.

Vediamo, inoltre cosa ancora comporta determinare la liquidazione di una società. Il principale cambiamento in un’azienda in fase di liquidazione non interessa l’oggetto sociale che resta immutato, ma lo scopo sociale. L’obbiettivo diviene infatti quello di estinguere ogni rapporto giuridico, attivo o passivo che sia, caratterizzante la vita dell’ azienda liquidata.

Nel caso, ad esempio di una società di persone le cause contenute nell’articolo 2272 del Codice civile che portano al determinare lo stato di liquidazione di una società di persone sono quelle che seguono:

• decorso del termine
• conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo
• volontà di tutti i soci
• mancanza della pluralità dei soci
• altre cause previste dal contratto sociale o atto costitutivo

Responsabilità dei soci e revoca della liquidazione

In ultimo, ma non ultimo, andiamo a vedere quali sono le responsabilità dei soci nello scioglimento di una società. Al conseguimento della cancellazione di una società di persone dal Registro delle Imprese possono essere rimasti dei crediti non soddisfatti. In tal caso, i creditori sociali potranno procedere nei confronti dei soci ed eventualmente anche dei liquidatori, qualora essi siano la causa del mancato pagamento.

Per quanto riguarda la revoca della liquidazione, invece, vi è infine la possibilità di revocare lo stato di liquidazione. Per poterlo fare si dovrà rimuovere le cause di scioglimento, con il consenso di tutti i soci, quindi si potrà riprendere la normale attività sociale.

Ora che la questione “liquidazione” è appurata, non ci resta che liquidarci e darci appuntamento alle prossime notizie sul mondo delle imprese e del lavoro.

La società a responsabilità limitata (Srl) è una società di capitali, nella quale i soci rispondono per le obbligazioni sociali solo in base alle quote di capitale versate. Ma chi paga i debiti di una Srl chiusa e messa in liquidazione?

Srl in liquidazione: chi provvede al pagamento dei creditori?

Il tema del recupero crediti bei confronti di una società estinta costituisce una questione su cui molto si è discusso. Nel caso di società di persone, la responsabilità dei soci è illimitata, motivo per cui ne rispondono anche con i loro beni personali.

Ma quando si tratta di una società di capitali, esigere i crediti è più complicato in quanto i soci hanno responsabilità limitata, per cui non rispondono dei debiti contratti dalla società (come nel caso di una Srl) con il loro patrimonio personale. Tuttavia, l’estinzione di tale società che avviene in seguito alla cancellazione dal Registro delle Imprese, non ha come conseguenza anche la cancellazione in automatico dei suddetti debiti verso i creditori.

Dall’articolo 2495.2 del codice civile si evince che, dopo la cancellazione di una Srl, coloro che vantano crediti nei suoi confronti, devono attendere il bilancio finale di liquidazione che stabilisce le somme spettanti i soci, per poi far valere i crediti nei loro confronti. Di conseguenza, la quota riscossa da ogni socio risponde per i debiti sociali verso tutti i creditori.

Se sei interessato, puoi approfondire l’argomento leggendo: Quando si mette una SRL in liquidazione e la procedura relativa

Chi paga i debiti, se i soci di una Srl non riscuotono niente dalla sua liquidazione?

Se i soci non ottengono nulla dalla liquidazione della Srl, in quanto non c’è nessun attivo, ereditano i debiti che fanno capo ad essa, come fenomeno successorio. Tuttavia, ne rispondono solo limitatamente, per cui i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci.

La Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 521 del 15 gennaio 2020, si è espressa in merito alla responsabilità del liquidatore nei confronti dei creditori sociali rimasti insoddisfatti dopo la cancellazione di una Srl messa in liquidazione e cancellata da Registro delle Imprese. La responsabilità del liquidatore si concretizza nel caso in cui sia allegato e dimostrato che la gestione operata dal liquidatore evidenzi l’esecuzione di pagamenti contro il principio della par condicio creditorum.

Per par condicio creditorum, s’intende il principio giuridico per cui i creditori hanno lo stesso diritto di essere soddisfatti sui beni del debitore, salvo cause legittime di prelazione.

Più in generale, tenendo conto di altre sentenze da parte dei giudici della Corte di Cassazione, si può affermare che in tema di recupero crediti di una Srl, la responsabilità è dei liquidatori e amministratori se viene dimostrato che hanno svolto completamente il loro compito in modo negligente o fraudolento.

I creditori hanno la possibilità di intaccare i beni personali degli amministratori e dei liquidatori con un’azione giudiziale, anche se è preferibile per non ricorrere a una causa, risolvere la questione per via stragiudiziale, tramite l’arbitrato.

In alcuni casi gli amministratori sono esonerati dalla responsabilità. Accade quando si dimostra che hanno agito ignorando la violazione, tuttavia, se viene ritenuto che ciò è la conseguenza di una mancata vigilanza o diligenza, potrebbero anche essere ritenuti colpevoli.

L’esonero dalla responsabilità di un amministratore, si concretizza nel caso in cui sia a conoscenza dell’atto potenzialmente dannoso che gli altri amministratori stavano per compiere, per cui deve avere comunicato il proprio dissenso dalla loro azione.

I decreti ingiuntivi da parte dei creditori

Per esigere il pagamento di quanto dovuto dalla società, i creditori devono richiedere un decreto ingiuntivo, depositando il relativo ricorso presso la cancelleria dell’Ufficio Giudiziario competente. In caso di accoglimento, sarà il giudice a inoltrare al debitore l’atto giudiziario ingiungendogli il pagamento dei debiti sociali.

In caso di decreto ingiuntivo immediatamente esecutivo, il debitore è obbligato al pagamento delle somme dovute ai creditori entro 40 giorni.

Invece, il decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo si può notificare insieme all’atto di precetto senza dover attendere il termine dei 40 giorni previsto dal codice di procedura civile.

Debiti Srl in liquidazione verso i dipendenti

Se i debiti della società riguardano il TFR e/o le retribuzioni non pagate ai dipendenti dopo la liquidazione, questi devono richiederne il pagamento inviando la relativa domanda all’indirizzp della sede legale della Srl, tramite PEC o raccomandata a.r.

In caso di mancato pagamento da parte dei soci, successivamente alla relativa richiesta, i lavoratori della società estinta possono presentare un’istanza fallimentare in tribunale. Al momento dell’accoglimento della stessa con relativa apertura della procedura di fallimento, sarà il Fondo di Garanzia dell’Inps a provvedere al pagamento.

La società a responsabilità limitata (SRL) è una società di capitali, quindi con personalità giuridica. Già dal nome, si evince che per le obbligazione sociali ne risponde solo il capitale versato dai soci e non i beni personali di ciascuno.

Per questo motivo e perché è sufficiente un capitale pari a 10.000 euro all’atto costitutivo, la SRL è la forma giuridica più utilizzata tra le società di capitali. Tra l’altro, esistono anche altri due tipi di società a responsabilità limitata: a capitale minimo e semplificata, per cui è possibile versare inizialmente anche un solo euro, con l’obbligo assunto dei soci di versare ogni anno almeno il 20% degli utili conseguiti, fino al raggiungimento di 10.000 euro.

Quando si mette una SRL in liquidazione?

Anche una SRL può giungere alla cessazione dell’attività economica e non sempre per motivi di carattere finanziario. In tal caso, viene avviata la procedura di liquidazione prevista dal codice civile. L’iter prevede che il patrimonio dell’azienda venga trasformato in denaro, con successiva estinzione dei debiti sociali e la divisione dell’eventuale attivo tra i soci.

Esistono tre tipi di liquidazione di una SRL: volontaria, giudiziale e coatta amministrativa.

La liquidazione volontaria si verifica quando i soci decidono liberamente di chiudere l’attività produttiva o commerciale dell’azienda. La liquidazione giudiziale è disposta dal tribunale, mentre la liquidazione coatta amministrativa è disposta per l’appunto dall’autorità amministrativa. Per procedere alla liquidazione è necessario seguire un iter previsto dal codice civile.

Procedura di liquidazione di una SRL: le tre fasi

La prima fase della procedura di liquidazione di una società a responsabilità limitata consiste nell’accertamento della causa che ha portato allo scioglimento della società. La seconda fase consiste nell’esecuzione del procedimento di liquidazione. La terza fase è rappresentata dall’estinzione della società per cui è necessario prima procedere alla cancellazione dal Registro delle Imprese.

L’unico caso in cui non si procede con la liquidazione, è quando la società non presenta né debiti né crediti, come per le aziende inattive. In ogni caso, l’atto di chiusura deve essere predisposto dal notaio su richiesta dei soci, che dopo averlo redatto provvederà a consegnarlo alla Camera di Commercio.

Tuttavia, ci sono delle eccezioni che consentono di non rivolgersi al notaio obbligatoriamente: per mancanza della pluralità dei soci; per avvenuta scadenza dell’atto costitutivo; al raggiungimento dell’oggetto sociale o per impossibilità di raggiungerlo. In questi casi, va presentata una dichiarazione sostitutiva di notorietà nella quale va indicata la causa di scioglimento e l’assenza di debiti o crediti, quindi, la cessazione dell’attività imprenditoriale. Tale procedimento viene attivato con la Camera di Commercio che oltre alla chiusura dell’azienda procederà con la nomina dei liquidatori.

Accertamento della causa di scioglimento della SRL

Come detto poc’anzi, la prima fase della procedura di liquidazione di una SRL consiste nell’accertamento da parte dell’amministrazione della società, di una causa esistente per lo scioglimento della società. Tale causa può essere rappresentata dalla decorrenza dei termini; da una delibera dell’assemblea; da una decisione giudiziaria e del tribunale amministrativo; dall’apertura di una procedura d’insolvenza; dall’avvenuto raggiungimento dell’oggetto sociale o per l’impossibilità di conseguirlo; dal mancato funzionamento continuato dell’assemblea; dalla riduzione del capitale minimo legale. Oppure altre cause previste dallo statuto o dall’atto di costituzione.

Esecuzione della procedura di liquidazione della SRL

La seconda fase del procedimento di liquidazione di una società a responsabilità limitata, consiste nella sua esecuzione. I liquidatori devono depositare le proprie nomine al Registro delle Imprese, una volta da esso iscritte, prendono il posto degli amministratori attraverso il passaggio di consegne di libri sociali e contabili e di altri documenti amministrativi. Dopodiché, i liquidatori possono procedere con la cessazione e liquidazione dell’attività societaria fino al pagamento dei creditori della società.

Estinzione della società

La terza e ultima fase della procedura di liquidazione di una SRL è la cancellazione della società dal Registro delle Imprese che avviene quando è stato presentato il bilancio finale di liquidazione, con l’estinzione dei crediti e l’eventuale ripartizione tra i soci di un attivo.

Procedura semplificata di liquidazione

E’ possibile effettuare la liquidazione di una SRL con procedimento semplificato tramite l’organo amministrativo che accerta la causa di scioglimento, convoca l’assemblea per la nomina dei liquidatori dopo che la constatazione relativa è stata depositata al Registro delle Imprese. Il tutto, senza intervento del notarile.

Questa procedura è applicabile nel caso di scioglimento della società previsto dal n.1 al n.5 dell’art. 2484 del codice civile.

Se sei interessato, puoi leggere: Procedura fallimentare: sintesi dell’iter