società a responsabilità limitata

Come si costituisce una società a responsabilità limitata (Srl) on line?

Il decreto legislativo sull’utilizzo degli strumenti digitali, approvato in via definitiva il 4 novembre 2021 in attuazione della direttiva europea numero 1151 del 2019, ha previsto nuove regole per la costituzione di una società a responsabilità limitata (Srl) on line. In base alla nuova norma, infatti, è possibile costituire ogni tipo di società a responsabilità limitata attraverso un collegamento da remoto con uno studio notarile prescelto.

Quali sono le nuove regole della costituzione di una Srl on line?

Sono cinque le nuove regole previste per la costituzione di una società a responsabilità limitata on line. Innanzitutto quali tipi di società possono essere costituite on line. In secondo luogo, quale tipo di apporto deve essere fatto dalle parti alla nuova società. Regole particolare stabiliscono come scegliere il notaio e come debba svolgersi la videoconferenza per la costituzione dell’atto. Infine, quali modelli debbano essere utilizzare per costituire una nuova Srl.

Quali società possono essere costituite on line e quali sono escluse?

In primis solo le società a responsabilità limitata possono essere costituite, ordinarie e semplificate. La sede della società deve essere in Italia. Sono escluse dalla procedura di costituzione via web le società di capitali come società per azione e società in accomandita per azioni, e le società di persone come società in nome collettivo e società in accomandita semplice. Al momento, in attesa di ulteriori chiarimenti, sembrerebbe esclusa la costituzione di società a responsabilità limitata con forma consortile o di cooperativa.

Come scegliere il notaio per la costituzione di una srl on line?

È necessario che chi voglia costituire una srl on line debba scegliere il notaio del luogo in cui almeno una delle parti che intervengono abbia la residenza o la sede legale. Nel caso in cui le parti sono residenti all’estero, l’atto può essere ricevuto da qualsiasi notaio residente in Italia. Le parti della società sono i soci, sia persone fisiche che giuridiche.

Società a responsabilità limitata costituita on line solo con versamenti in denaro

La stipula dell’atto costitutivo della nuova società a responsabilità limitata deve avvenire mediante un atto pubblico. Diversamente l’atto diventa nullo e necessita della presenza del notaio. È altresì importante che la nuova Srl abba il capitale sociale costituito solo da conferimenti in denaro. In caso di conferimenti in natura non è possibile procedere con la costituzione via web.

Come avviene la procedura informatica di costituzione di una Srl?

Le parti interessate alla costituzione di una società a responsabilità via web devono collegarsi allo studio notarile. È pertanto necessario utilizzare lo strumento della videoconferenza. Alcune parti possono essere presenti in collegamento e non è escluso che altre siano presenti nello studio notarile. Si può adottare pertanto anche una formula mista. L’atto costitutivo della nuova Srl può essere ricevuto dal notaio per atto pubblico informatico. La procedura deve svolgersi attraverso la piattaforma telematica che è stata messa a disposizione dal Consiglio nazionale del notariato.

Regole durante la conferenza di costituzione della società a responsabilità limitata

Durante la videoconferenza per la costituzione della società a responsabilità limitata è necessario garantire la certezza dell’identificazioni delle parti. Devono essere altresì assicurati l’accertamento della volontà della parte di costituire la nuova società, la capacità giuridica, la verifica delle norme di antiriciclaggio e la sussistenza dei poteri rappresentativi. Può avvenire, a giudizio del notaio stesso, l’interruzione della procedura telematica di costituzione della società a responsabilità limitata nei casi in cui lo stesso abbia dei dubbi sul corretto espletamento di tutte le fasi della costituzione on line.

Quali requisiti per le parti che costituiscano una Srl on line?

La norma sulla costituzione di una Srl on line stabilisce, peraltro, che le parti collegate debbano assicurare un livello di garanzia elevato. Pertanto, è richiesta una fotografia dell’utente o l’uso della Carta di identità elettronica (Cie), o del passaporto elettronico. La piattaforma messa a disposizione dal Consiglio nazionale del notariato fornisce anche il servizio della firma elettronica, limitatamente all’atto di costituzione della nuova società.

Quali modelli utilizzare per la costituzione di una Srl on line?

Per la costituzione di una società a responsabilità limitata on line è necessario utilizzare dei modelli uniformi previsti dal decreto del ministero dello Sviluppo economico. La messa a disposizione di questi modelli avverrà con decreto ad hoc dello stesso ministero entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore del provvedimento del 4 novembre 2021. Si potranno reperire i modelli anche sui siti delle Camere di commercio.

Personalità giuridica, come si acquisisce?

La personalità giuridica per un ente, per un’associazione o per una persona giuridica, rappresenta l’attitudine a essere titolare di situazioni giuridiche che possono essere attive e passive. Inoltre, la personalità giuridica permette di godere di un’autonomia patrimoniale perfetta per le obbligazioni eventualmente contratte dall’associazione. Al contrario, sono prive della personalità giuridica e, dunque, non hanno un riconoscimento istituzionale le associazioni non riconosciute. Senza personalità giuridica, gli enti non godono dell’autonomia patrimoniale perfetta, ovvero non hanno la separazione tra il patrimonio dei membri e quello dell’ente stesso.

Cosa significa avere la personalità giuridica?

Acquisire la personalità giuridica è una facoltà dell’ente o dell’associazione. Per un ente, l’ottenimento della personalità giuridica permette di fornire garanzie e certezza del diritto nei confronti dei terzi. Inoltre, gli enti con personalità giuridica possono usufruire di un regime di responsabilità limitata nei riguardi dei creditori. Pertanto, per eventuali obbligazioni di natura civilistica contratti dall’associazione, o per i debiti, l’ente risponderà solo con il proprio patrimonio. Si dice, in questo caso, che l’ente ha autonomia patrimoniale perfetta. I singoli associati non sono pertanto obbligati con il proprio patrimonio personale.

A cosa serve la personalità giuridica?

Il senso pratico di possedere la personalità giuridica va ravvisato proprio nell’operazione di separazione del patrimonio tra gli aderenti all’associazione e il patrimonio dell’ente o dell’associazione. La separazione è utile agli associati affinché il proprio patrimonio personale non venga aggredito dai creditori dell’ente o dell’associazione. I creditori, pertanto, potranno rivalersi dei propri diritti solo sul fondo comune dell’ente e non su quello personale degli aderenti o di coloro che abbiano agito per conte dell’ente stesso.

Quali sono le società o gli anti con personalità giuridica?

Un primo esempio di società con personalità giuridica è ravvisabile, nel diritto societario, nelle società a responsabilità limitata. Al contrario, nelle società in nome collettivo, i creditori della società possono rivalersi aggredendo il patrimonio personale dei soci. Altri esempi di enti o società con personalità giuridica sono le società per azioni, le società cooperative, le banche che possono essere società per azioni o società cooperative, e gli istituti scolastici.

Acquisizione personalità giuridica: distinzione associazioni con operatività nazionale o regionale

La principale distinzione nella richiesta di acquisizione della personalità giuridica riguarda gli enti, le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di rilevanza privata che hanno operatività a livello nazionale da quelle che invece operano nelle materie attribuite alla competenza regionale come, ad esempio, l’assistenza. Rientrano nelle competenze nazionali anche le operatività la cui finalità statutaria interessa il territorio di più regioni, o i settori di competenza statale. Per la domanda della personalità giuridica a livello nazionale è necessario rivolgersi alle Prefetture – Uffici Territoriali del Governo (UTG). Rientrano nelle finalità regionali anche gli enti e le associazioni le cui finalità statutarie si esauriscono nell’ambito della regione stessa. La domanda, in questo caso, va indirizzata al Presidente della Giunta regionale.

Domanda acquisizione personalità giuridica ambito nazionale

La domanda alla Prefettura della provincia dove ha sede l’associazione o l’ente che agisca in ambito nazionale, unitamente alla documentazione richiesta, deve essere presentata o portata dal legale rappresentante dell’associazione stessa. La documentazione da allegare alla domanda comprende:

domanda in bollo;
numero due copie, una delle quali autentica, dell’Atto costitutivo e dello Statuto, redatti per atto pubblico;
la relazione illustrativa sull’attività svolta dall’ente o su quella che l’associazione intende svolgere, con firma del legale rappresentante;
la relazione sulla situazione economica e finanziaria dell’associazione, con firma del legale rappresentante, unitamente alla perizia giurata di parte se l’ente è in possesso di beni immobili. È necessaria anche la certificazione bancaria che certifichi l’esistenza del patrimonio mobiliare.

Documenti aggiuntivi da presentare nella domanda di personalità giuridica

Ulteriori documenti da inoltrare per l’ottenimento della personalità giuridica a livello nazionale sono costituiti:

dalla copia dei bilanci preventivi e dei conti consuntivi che abbiano avuto approvazione negli ultimi tre anni o nel periodo che intercorre tra la costituzione e la domanda di personalità giuridica;
l’elenco dei componenti degli organi direttivi dell’associazione e l’indicazione del numero dei soci, con firma del legale rappresentante. Sono richiesti i dati anagrafici dei soci e i relativi codici fiscali;
una dichiarazione della banca che attesti la liquidità patrimoniale dell’associazione;
per le personale giuridiche qualificate come Onlus occorre anche allegare la copia della domanda di iscrizione all’anagrafe delle Onlus, unitamente al protocollo di deposito e al codice fiscale dell’ente.

Domanda al Registro regionale di personalità giuridica

Per la domanda di riconoscimento della personalità giuridica privata degli enti che operano a livello regionale è necessario produrre la documentazione richiesta unita alla firma del legale rappresentante. L’istanza va indirizzata al Presidente della Giunta regionale. I documenti necessari comprendono:

numero una copia, autentica, dell’Atto costitutivo e dello Statuto, redatta per atto pubblico;
numero una copia conforme del verbale mediante il quale l’organo competente delibera di richiedere la personalità giuridica e conferisce al presidente il mandato per l’espletamento delle pratiche richieste;
numero una copia della scheda riassuntiva della situazione finanziaria e patrimoniale, con l’indicazione del fondo di gestione e di quello di dotazione. È necessaria la firma del presidente unita a una certificazione specifica. Nello dettaglio, la documentazione dovrà comprendere per i beni immobili la perizia asseverata fatta da un professionista, e per i beni mobili, in tutto o in parte non costituiti da denaro, dalla relazione asseverata di una società di revisione legale o da un revisore legale;
una copia della relazione dell’attività che l’associazione intende svolgere per raggiungere gli scopi istituzionali. È necessaria la firma del legale rappresentante.

Ulteriori documenti da presentare nella domanda al Registro regionale

Documenti aggiuntivi da inoltrare per ottenere la personalità giuridica a livello regionale sono costituiti:

da una copia dei componenti degli organi direttivi, con indicazione di ciascun membro del codice fiscale e della carica ricoperta, insieme al verbale di nomina;
da una copia rispettivamente dei bilanci approvati negli ultimi tre anni e di quello previsionale;
da una marca da bollo da 16,00 euro da applicare al provvedimento di riconoscimento;
da una copia dell’iscrizione all’anagrafe unica delle Onlus. In alternativa, l’attestazione dell’iscrizione al Registro regionale del volontariato.

Adempimenti successivi all’ottenimento della personalità giuridica privata

Successivamente all’ottenimento della personalità giuridica privata, le associazioni e gli enti iscritti nel Registro regionale dovranno produrre varie istanze. In particolare:

eventuali modifiche intervenute nell’Atto costitutivo o nello Statuto;
eventuali sostituzioni degli amministratori alla scadenza del mandato o dei singoli amministratori per decadenza o dimissioni;
eventuale riconferma degli amministratori per ulteriori mandati;
eventuali delibere di scioglimento;
variazioni di sede che non determinino modifica dello Statuto.

Srls: cosa sono e a chi convengono

Con le nuove disposizioni contenute nel Decreto del Fare, ora le Srls possono essere aperte anche dagli over 35, senza più limiti di età.
Chiunque, perciò, d’ora in poi potrà aprire una società a responsabilità limitata usufruendo delle semplificazioni e del capitale ridotto che inizialmente erano state riservate agli under 35.

A parte queste poche informazioni, però, non molti sanno con precisione cosa si intende per srl e che cosa rappresenta.
Vediamo dunque di chiarire ogni dubbio.

Nel diritto commerciale italiano una Società a responsabilità limitata (Srl) è una tipologia (insieme alla Spa) di società di capitali, ovvero società costituite tramite il versamento di capitali da parte dei soci, i quali non necessariamente partecipano direttamente alla vita della società e che, in caso di debiti da estinguere, rispondono solo limitatamente alla quota versata nel capitale senza dover in sostanza metter mano al proprio patrimonio personale.

Nel caso specifico delle Srls, ora che è stato abbattuto il paletto dell’età, chiunque può aprirne una. Il limite dei 35 anni non riguarda nemmeno i soci, che in principio erano tenuti a lasciare la società al compimento del 35esimo anno.
Ad una srl semplificata possono partecipare solo persone fisiche e non, invece, giuridiche.

La sua costituzione deve avvenire presso un notaio, come accade per tutte le altre forme di società, ma senza dover pagare nulla a quest’ultimo; nel caso di un Srl classica ad esempio, tale costo poteva arrivare ad un paio di milioni di euro, per la Srl semplificata il costo è abbattuto.
I costi rimangono bassi anche quando si tratta dell’atto costitutivo, che dovrà essere redatto in conformità ad un modello standard dettato dal Dm Giustizia, e l’iscrizione al registro delle imprese, il cui costo normalmente si aggira sui 500 euro: ebbene, entrambi sono esenti da diritto di bollo e di segreteria; la spesa che rimane da sostenere è quella relativa all’imposta di registro, pari a 168 euro.

La Srl semplificata è sostanzialmente priva di statuto e l’adozione di un atto standard (che naturalmente non può essere modificato) serve proprio per abbattere i costi in fase di costituzione.

Per quanto riguarda il capitale delle srl semplificate, che può essere anche di un solo euro, non deve essere versato in banca ma direttamente ed interamente nelle mani degli amministratori della società.
A questo proposito, inoltre, ad essere nominati amministratori sono solo i soci della società, mentre nelle tradizionali srl i soci possono scegliere di nominare come amministratori perone esterne alla società.

Tra gli aspetti sicuramente positivi delle nuove srls ci sono i costi minimi, che le rendono accessibili a tutti, sia in fase costitutiva sia per capitale sociale di partenza. Ciò è un vantaggio per chi ha buone idee imprenditoriali ma pochi mezzi, e per chi, trovatosi senza lavoro, si mette in proprio per ovviare alla disoccupazione.

Per quanto riguarda le criticità, lo stesso capitale ridotto può diventare un ostacolo, soprattutto nei confronti di fornitori e finanziatori.
Risulta più ostico, infatti, ottenere un prestito dalle banche, che, in caso di capitale ad 1 euro, diventa pressochè indispensabile.

Vera MORETTI

Il Veneto dice NO alle Srl semplificate

Srl semplificate a chi? Non nel Veneto, che ha il triste primato di Regione d’Italia tra le meno attive sul profilo dell’apertura delle società a responsabilità limitata con il capitale simbolico di un euro.

Treviso è la città con più neoimprese nate sotto i decreti di liberalizzazione e sviluppo, ma le sue 64 unità sono nulla rispetto alle colleghe romane, ben 120 le Srl a capitale ridotto cui si aggiungono le 346 semplificate, e a quelle napoletane, 51 Srl a capitale ridotto, 202 semplificate.

A ruota viene Verona: nella città di Giulietta e Romeo sono 38 le srl semplificate relative agli under 35; 14 quelle a capitale ridotto, aperte agli over 35. Di queste, poi, 35 sono state registrate alla Camera di Commercio provinciale ma risultano ancora prive della dichiarazione di inizio attività.

Rispetto a questo dato poco incoraggiante, Marco Brunelli, responsabile dello sportello della Camera di Commercio di Verona che ha esattamente il compito di aiutare gli aspiranti imprenditori a realizzare la loro idea di impresa, ha dichiarato: “Le intenzioni con cui erano state fatte queste norme erano buone, ma non sufficienti. Le agevolazioni previste dal decreto aiutano coloro che già hanno i mezzi e le risorse per aprire un’impresa. Infatti viene facilitata la costituzione sia dal punto di vista burocratico, nella compilazione e nella trasmissione delle pratiche, sia dal punto di vista economico: mediamente costituire una srl costa 2 mila euro, mentre con queste normative è sufficiente il capitale simbolico di un euro. Ma le difficoltà e i costi di gestione restano gli stessi“.

In pratica, le buone intenzioni degli aspiranti giovani imprenditori veneti ci sono e sono tante, a giudicare il numero di richieste e di informazioni poste alla CCIAA o agli altri enti aperti ad hoc (come il Saf, il Servizi amministrativi fiscali, ossia il Caf Imprese della Cisl), ma la spesa, che resta comunque alta per sopperire ai costi di un investimento di questo tipo, scoraggia i più al punto che, prosegue Brunelli: “Si stanno facendo comunque passi avanti […] oltre a questi incentivi ci sono anche quelli a favore delle start up innovative“.

Solo il tempo ci dirà chi ha fatto lo scatto in avanti più interessante e produttivo.

Paola PERFETTI

Il decreto sviluppo è diventato legge

Il decreto sviluppo è legge: il 3 agosto, dunque, è stata data l’approvazione definitiva ed è stato ufficialmente pubblicato.

Sono state aggiunte modifiche alla Riforma Fornero sul lavoro e riguardano, in particolare un credito di imposta per le nuove assunzioni di profili altamente qualificati, pari al 35% della spesa fino a un massimo di 200 mila euro.
Vengono inoltre modificati i requisiti per le partite Iva, che saranno calcolati su due anni solari.

Importanti sono anche le agevolazioni fiscali, a favore soprattutto di professionisti ed imprese. In particolare, si tratta della possibilità di liquidare l’Iva per la cassa.
Per imprese e professionisti con volumi d’affari fino a 200 mila euro, ad esempio, il limite sale a 2 milioni di euro, e cambia anche la modalità: chi opta per tale sistema dovrà applicare il principio della cassa sia all’Iva a debito che all’Iva a credito e la scelta non influirà sul proprio cliente o fornitore che potrà detrarre l’Iva normalmente.
In questo modo, perde importanza l’indicazione sulla fattura dell’esigibilità differita dell’Iva.

L’Iva differita ha comunque una “scadenza annuale”: trascorso questo lasso di tempo l’Iva sia a debito che a credito dovrà concorrere alla liquidazione dell’imposta e diventare quindi definitiva. L’eccezione riguarderà il cliente assoggettato a procedure concorsuali o esecutive.

Le agevolazioni riguardano anche l’edilizia e il risparmio energetico, con un aumento dal 36% al 50% per i lavori di ristrutturazione edilizia i cui bonifici saranno eseguiti entro il 30 giugno 2013 con aumento del limite di 48.000 euro per immobile a 96.000 euro.
Per quanto riguarda la detrazione del 55% per il risparmio energetico, è stata prorogata, dal 31 dicembre 2012, fino al 30 giugno 2013.

Ad approfittare di questa proroga saranno soprattutto i soggetti Ires, mentre le persone fisiche si avvarranno della detrazione del 50%, che prevede procedure più semplici e snelle.

Alcune modifiche riguardano anche le società a responsabilità semplificata e la possibilità di costituire la srl con un capitale sociale di un euro non solo per i giovani fino a 35 anni, ma anche ai meno giovani, per favorire una ripresa a chiunque si trovi in difficoltà, indipendentemente dall’età.

Novità anche per la deducibilità delle perdite su crediti. L’art. 33 del decreto sviluppo modifica l’art. 101 del Tuir prevedendo la possibilità di dedurre fiscalmente le perdite su crediti di modesto ammontare.
Viene pertanto stabilito che i crediti che non superano 2500 euro elevato a 5 mila per le imprese di grandi dimensioni e che sono scaduti da oltre sei mesi,possono essere considerati certi.

Vera MORETTI