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Una società in nome collettivo (SNC) si chiude per le cause fissate dall’art. 2272 del Codice civile. Tuttavia, quest’ultimo verrà modificato con entrata in vigore dal 1° settembre 2021. Vediamo di cosa stiamo parlando.

Cause di chiusura di una SNC

Lo scioglimento di una società in nome collettivo avviene per decorso del termine fissato all’atto della sua costituzione. Tuttavia, i soci possono aver previsto una proroga della durata in forma scritta. In realtà, la proroga può essere anche tacita, ciò accade quando, pur decorso il termine, i soci continuano a svolgere le operazioni sociali.

Una SNC si chiude anche per il conseguimento dell’oggetto sociale o per l’impossibilità nel raggiungerlo. Nel secondo caso, una delle cause è dovuta al malfunzionamento della società e agli innumerevoli ostacoli che si presentano, conseguenza di un dissidio tra soci non sanabile. Altre sono rappresentate dall’avvenuta revoca della concessione amministrativa o dalla distruzione dei beni aziendali.

Lo scioglimento può avvenire anche il mutuo consenso di tutti i soci, a meno che, l’atto costitutivo non preveda come sufficiente una semplice maggioranza.

Altro motivo di cessazione di una società in nome collettivo, è rappresentato dalla mancata pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi non si ricostituisce.

Altre cause risiedono nel contenuto del contratto sociale. La SNC può chiudere per il fallimento della società e la liquidazione coatta amministrativa.

Dal 1° settembre 2021, un altro motivo di scioglimento di una società in nome collettivo consisterà nell’apertura di una procedura di liquidazione controllata.

Tutte le cause che portano alla chiusura di una SNC operano in automatico, di diritto, per il solo fatto che si sono verificate. Ciascun socio può decidere di ricorrere a vie giudiziali per accertarne l’esistenza, le conseguenze dello scioglimento della società decorrono dal momento in cui si è verificata la causa, non dall’avvenuto accertamento.

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Lo scioglimento della società in nome collettivo

Il verificarsi di una delle cause sopra indicate di scioglimento, la società entra automaticamente in uno stato di liquidazione, situazione che, nella SNC deve essere esplicitamente indicata negli atti e nella corrispondenza.

La società non si estingue immediatamente. Infatti, il primo step consiste nel soddisfacimento dei creditori sociali e alla distribuzione tra soci dell’eventuale attivo rimanente. Tuttavia, ci sono degli effetti preliminari.

L’ulteriore attività della società deve essere orientata al fine di definire i rapporti in corso, motivo per cui, gli amministratori devono eseguire solo affari urgenti, fino alla presa di provvedimenti necessari per la liquidazione.

Liquidazione: nomine e revoche

Lo stato di liquidazione può essere revocato dai soci all’unanimità con il conseguente ritorno della società alla normale attività di gestione. Tale revoca porta alla continuazione della stessa società e non a costituirne una nuova.

Fermo restando, invece, la necessità di intraprendere la procedura di liquidazione, se il contratto sociale non prevede la modalità di liquidare il patrimonio dell’azienda e i soci non hanno intenzione di determinarlo, la liquidazione sarà effettuata dal liquidatore o da più liquidatori, nominati con il consenso dell’assemblea soci o in caso di mancato accordo, previo decisione del tribunale.

Possono essere soggetti a tale nomina i soci, gli amministratori o terzi. In ogni caso devono accettare la carica. All’unanimità, i soci possono revocare i liquidatori e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su istanza presentata da uno o più soci. In tal caso, si avrà continuazione della stessa società e non la costituzione di una nuova società.

E’ importante ricordare che, in una SNC la nomina dei liquidatori, così come la revoca, devono essere iscritte nel Registro delle Imprese.

Con l’accettazione della nomina, i liquidatori prendono il posto degli amministratori che devono consegnare ai primi, beni e documenti societari, presentando il resoconto della gestione del periodo successivo all’ultimo rendiconto. Quindi, i liquidatori con gli amministratori devono fare l’inventario dal quale risulta l’attivo e il passivo del patrimonio sociale e poi sottoscriverlo insieme.

Il potere dei liquidatori

I liquidatori hanno il potere di convertire i beni aziendali in denaro, provvedere al pagamento dei creditori, ripartire fra i soci l’eventuale residuo attivo. Quindi, tutto ciò che concerne gli atti necessari per la liquidazione. Essi rappresentano la SNC anche in giudizio.

I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. In caso contrario, ne rispondono personalmente e solidalmente. Inoltre, non possono ripartire tra i soci il patrimonio della società, nemmeno in modo parziale, se non hanno già provveduto a saldare i debiti sociali o se non hanno ancora accantonato le somme relative.

Qualora i fondi a disposizione non fossero sufficienti a soddisfare i creditori sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote. E se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Allo stesso modo, il debito del socio insolvente va ripartito tra i soci.

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Restituzione beni in godimento

I soci che hanno concesso beni in godimento hanno diritto a riprenderli. In caso di estinzione o deterioramento a causa degli amministratori, i soci possono chiedere il risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l’azione contro gli amministratori.

Ripartizioni

Pagati i debiti della SNC, l’eventuale attivo residuo restante è destinato al rimborso dei conferimenti. In caso di eccedenza, essa viene ripartita tra i soci in proporzione della parte di ognuno nei guadagni.

L’ammontare dei conferimenti non in denaro è determinato sulla base della valutazione che n’è stata fatta nel contratto. In sua assenza, in base al valore che avevano quando furono eseguiti.

Se è stato stabilito che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, vanno applicate le disposizioni sulla divisione delle cose comuni.

La società in nome collettivo, il cui acronimo è SNC, appartiene alla categoria di società di persone, nella quale i soci rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti societari contratti, quindi, anche con il proprio patrimonio personale, qualora non dovesse essere sufficiente la liquidazione della società.

La chiusura di una SNC

Come per tutte le società, anche la SNC può arrivare alla chiusura. Lo scioglimento di una società di persone può avvenire per scadenza del termine stabilito in fase di costituzione; per il raggiungimento dell’obiettivo sociale o per l’impossibilità a raggiungerlo; per volontà di tutti i soci; per mancanza di soci o comunque perché ne rimane solo uno per cui c’è tempo sei mesi per trovarne altri; per altri motivi previsti nell’atto costitutivo.

Una SNC può essere chiusa, semplicemente con la cancellazione dal Registro delle Imprese. Tuttavia, questo step è percorribile solo nel caso non ci siano crediti da esigere e/o debiti da pagare. Altrimenti, si deve prima passare attraverso la procedura di liquidazione.

Liquidazione di una società in nome collettivo

La procedura di liquidazione di una SNC prevede la nomina dei liquidatori che, per prima cosa devono trasformare i beni dell’azienda in denaro. Successivamente, devono pagare i debiti sociali compreso quanto dovuto ancora ai dipendenti, riscuotere i crediti, adempire agli obblighi fiscali, redigere il bilancio finale. Nel caso di attivo, devono procedere alla sua ripartizione tra i soci.

La liquidazione può essere volontaria, senza la necessità da parte dei soci di indicarne il motivo. Giudiziale, in quanto disposta dal Tribunale. Coatta amministrativa, ossia forzatamente disposta dall’autorità amministrativa e applicabile solo su banche, assicurazioni e cooperative che si sono rese protagoniste di illeciti amministrativi, che hanno violato regole di pubblico interesse o che si trovano in stato d’insolvenza.

Che si tratti di liquidazione o di estinzione diretta della società, è possibile chiudere una SNC senza atto notarile. Tuttavia, la sua cancellazione dal Registro delle Imprese è legata alla presenza di determinate condizioni.

La mancanza di pluralità dei soci o perché ne rimane solo uno; la scadenza del termine previsto in sede di costituzione della società; il raggiungimento dell’oggetto sociale o l’impossibilità di raggiungerlo. In questi casi, è sufficiente far pervenire alla Camera di Commercio una dichiarazione sostitutiva di notorietà che attesti l’assenza di debiti o crediti, la cessazione dell’attività economica, la causa di scioglimento. In tutti gli altri casi, ci si deve rivolgere a un notaio per la redazione dell’atto di chiusura della SNC che deve essere consegnato alla Camera di Commercio.

Chi paga i debiti di una SNC?

Come detto poc’anzi, in sede di liquidazione della società in nome di collettivo, si provvede al pagamento di tutti i debiti sociali. Tuttavia, al termine della relativa procedura può accadere che non si riesca a soddisfare i creditori. In tal caso, è importante sottolineare che i soci rispondono delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio personale, condizione che si verifica quando anche la vendita dei beni aziendali non è sufficiente a pagare i debiti societari.

I creditori possono agire contro i soci, qualora la richiesta di pagamento non abbia avuto esito positivo. Ma prima di far valere il proprio credito nei loro confronti, devono chiedere il pignoramento del patrimonio societario.

Nel caso in cui nemmeno quest’azione porti al pagamento dei debiti, i soci sono tenuti ad estinguere i crediti sociali personalmente. Qualora non avvenga, i creditori hanno la possibilità di chiedere il pignoramento dei beni dei soci, ossia stipendi, case, conto correnti ecc.

La stessa regola si applica quando una SNC riceve una cartella di pagamento per saldare un debito tributario. Sempreché, il creditore anche nella persona dell’Agente di riscossione abbia dimostrato di aver agito senza riscontro positivo, prima sul patrimonio societario.

L’escamotage

Una SNC indebitata, potrebbe decidere di cambiare forma giuridica e trasformarsi in una società dove i soci rispondono limitatamente per le obbligazioni sociali. Un modo per impedire ai creditori di rivalersi sui beni dei soci. Tuttavia, l’articolo 2498 del codice Civile tende a tutelare i creditori.

Infatti, stabilisce che la trasformazione societaria può essere effettuata solo tramite atto pubblico. Inoltre, tale azione non sottrae i soci dalla responsabilità illimitata per i debiti sociali contratti in precedenza, a meno che i creditori sociali non abbiano dato il loro consenso alla trasformazione.

Il consenso avviene a seguito di una comprovata ricevuta comunicazione della libera di trasformazione societaria, a cui non si sono opposti entro 60 giorni.

Se vuoi approfondire l’argomento: Chi paga i debiti di una Srl in liquidazione?