Tag: Società unipersonale semplificata (SRLS)

La Srl unipersonale  è un particolare tipo di società in cui vi è un solo socio amministratore e anche se i capitali per la creazione della società giungono da diverse parti siano, in ogni caso, riconducibili alla stessa persona. Si tratta di un caso abbastanza anomalo nel panorama giuridico anche se non di rado scelto dagli impenditori, visto che offre il pieno controllo dell’azienda e al tempo stesso limita i rischi. Ma quali sono le responsabilità del socio unico di una società unipersonale? In questo articolo andremo a vedere quali sono gli obblighi e relative responsabilità dell’unico socio  ed in quali casi i creditori possono rifarsi sul suo patrimonio personale.

Società unipersonale, per quali tipi di aziende è possibile?

Inizialmente previsto solo per la Srl unipersonale, la previsione dell’unico socio è stata estesa anche alla Società per azioni (Spa) nel 2003 con la riforma del diritto societario. In entrambi i casi non si tratta di nuove tipologie societarie ma della possibilità di costituzione di una società di capitali con un unico socio che può essere una persona fisica o una società.

La possibilità del socio unico è ammessa anche per Srls (Società a responsabilità limitata semplificata ), ma in questo caso il socio unico deve essere per forza una persona fisica.

Un qualsiasi soggetto giuridico, quindi, può decidere di costituire unilateralmente una Srl o un Spa. La società unipersonale, tra l’altro, può verificarsi sia in fase di costituzione ma anche in una fase successiva e questo significa, quindi, che un socio unico può anche acquistare una società già esistente.

Quali obblighi per l’unico socio?

Uno degli obblighi per il socio unico è quello di fare espressa menzione del fatto che esiste un solo socio sia negli atti ufficiali della società che nella sua corrispondenza. La regola in questione è contenuta nel codice civile.

Un altro obbligo che compete al socio unico di una società per azioni o di una società a responsabilità limitata è quello di comunicare tempestivamente al registro delle imprese l’eventuale cambio del socio unico. In questo caso la comunicazione deve contenere le generalità del nuovo socio unico.

Nel caso, invece, se la società, nel cambio, avrà più amministratori gli stessi dovranno provvedere a rendere pubblica la ricostituzione o la costituzione con pluralità di soci, secondo quanto stabilito dal codice civile.

Altro obbligo in capo al socio unico è quello della doppia contribuzione INPS. Il socio amministratore che presta la propria opera nella società sarà tenuto al pagamento dei contributi fissi INPS in qualità di socio lavoratore e all’onere della contribuzione quale amministratore versando all’INPS in applicazione dell’aliquota prevista risultate dal compenso percepito.

Capitale sociale, quali obblighi?

In caso di società unipersonale diversi obblighi riguardano anche il capitale sociale. All’atto di costituzione, infatti, in caso di unico socio il capitale sociale in denaro deve essere versato interamente e non dilazionato. Nel caso, invece, che una società con pluralità di soci venga trasformata in società a socio unico, quest’ultimo sarà tenuto a versare gli eventuali decimi (o dilazioni) rimasti nel termine ultimo di 90 giorni dalla trasformazione.

Qualsiasi contratto tra società e socio unico, inoltre, dovrà essere trascritta nel libro delle decisioni degli amministratori, così come qualsiasi operazione a favore del socio unico. Se manca la trascrizione sul libro delle decisioni dei soci non sarà possibile opporre ai creditore tali operazioni.

Quali sono le responsabilità del socio unico?

Il socio unico di una società unipersonale ha diverse responsabilità che spaziano dalle responsabilità economiche a quelle in relazione di reati.

L’amministratore unico di una Srl o un Spa unipersonale risponde illimitatamente anche con il patrimonio persona per gli eventuali debiti contratti dall’azienda se:

• la società era insolvente
• non sono stati adempiuti gli obblighi di conferimento
• non sono stati rispettati gli obblighi di informazione a tersi sull’esistenza dell’unico socio.

In uno di questi casi gli eventuali creditori possono agire sul patrimonio persona del socio unico se, dopo aver tentato di pignorare i beni societari o quando gli stessi sono stati fortemente limati dalle pretese di altri creditori.

Ma le responsabilità del socio unico  non sono solo sul piano economico. Deve rispondere, infatti, anche di eventuali reati nei casi di illeciti penali, che ricadono su chi ha commesso materialmente l’atto. Ad esempio reati di evasione fiscale, truffe ai danni dello Stato o falsi in bilancio. A firmare gli atti della società, infatti, è sempre l’amministratore e solitamente, in caso di pluralità dei soci è proprio l’amministratore a fare da parafulmine legale ai soci. L’amministratore è sempre responsabile anche in caso di mancato controllo che, appunto, implica partecipazione al reato.

In questa rapida guida ci addentreremo nel novero delle SRL e nella sua forma semplificata, ovvero la SRLs per scoprire quanti amministratori possono esserci nella gestione della stessa. Nei prossimi paragrafi le dovute risposte, a questa e ad altre domande in merito alla gestione di una SRLs.

SRLs di cosa si tratta

Innanzitutto, partiamo dalla base della questione, ovvero specificare cosa si intende quando si parla di una SRLs.

Per definire, in breve cosa sia una SRLs, ovvero una società a responsabilità limitata semplificata, possiamo dire che nel diritto commerciale italiano con la S.r.l.s. si fa riferimento ad un tipo di società di capitali introdotta dall’art. 2463-bis del Codice Civile.

La SRL semplificata gode in sede di costituzione di diverse agevolazioni a fronte dell’utilizzo obbligatorio di un modello standard di atto costitutivo.

Nello specifico, va detto che è esente dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria (imposta di registro e diritti camerali sono invece da versare), e non è dovuto alcun onorario al notaio che stipula l’atto.

Quanti amministratori può avere una SRLs

Nel novero della gestione di una Società a Responsabilità Limitata semplificata (quindi una SRLs) vediamo cosa accade e quanti amministratori si possono avere.

Va subito detto che la SRL è la forma più diffusa tra le società di capitali. Essa si caratterizza dalla responsabilità limitata dei soci: questo significa che ciascuno dei soci risponde delle obbligazioni della società, ovvero dei debiti, solo con la quota di capitale sottoscritta, quindi corre il rischio soltanto di perdere i soldi che ha versato (o si è impegnato a versare), mentre il resto del suo patrimonio resta al sicuro.

Mentre la SRL può essere anche unipersonale, ovvero costituita da un unico socio, i soci di una SRLS possono essere solo persone fisiche. Non sono ammesse le società in questo tipo societario. In una società semplificata, invece, i soci partecipano possono conferire soltanto denaro.

Andando a rispondere alla domanda chiave della questione, ovvero quanti amministratori può avere una SRLs la risposta è presto data.

Possiamo, dunque dire che la Srl (anche qualora essa sia una SRL semplificata) può decidere liberamente di avere un amministratore unico oppure più amministratori. Nel secondo caso, sarà formato un consiglio di amministrazione. Chi amministra una Srl ha il diritto e il dovere di gestire la società.

SRL cos’altro possiamo sapere

La responsabilità limitata del socio in una SRL o SRLs è la caratteristica principale delle società di capitali (s.r.l. e s.p.a.). La SRL è la forma più semplice di società di capitali, e quindi è preferita alla s.p.a. nella maggior parte dei casi, almeno per  quanto riguarda le piccole e medie imprese. Tra l’altro, attualmente una SRL può essere costituita con un capitale minimo di 1 euro (e non più di 10.000 euro), mentre per la s.p.a. ne occorrono almeno 120.000.

Per concludere il nostro viaggio, va aggiunto che l’art. 2463 bis, comma 2, n. 3 c.c. prevede che l’ammontare del capitale sociale della s.r.l.s. non solo deve essere pari ad € 1,00 ed inferiore all’importo di € 10.000,00 (cioè la soglia è compresa tra € 1 ed € 9.999,99), ma deve esser altresì interamente versato e sottoscritto alla data della costituzione della società. È altresì necessario che nell’atto costitutivo della società venga indicata la quota di partecipazione al capitale di ciascun socio, così come previsto dal combinato disposto ex art. 2463 bis, comma 2, n. 4, c.c. e dall’art. 2463 comma 2, n. 6, c.c.

Dunque, questo è quanto vi fosse di più utile e necessario da sapere in merito alla questione legata alla gestione amministrativa di una SRLs.

Oggi in questa rapida guida, andremo ad addentrarci nel mondo delle SRL, per comprendere e approfondire cosa vuol dire una SRL semplificata e quanti soci può avere al suo interno. Scopriamone di più nei prossimi paragrafi.

SRL semplificata, cosa vuol dire

Innanzitutto, partiamo dalle basi, definendo cosa si intende per SRL e cosa vuol dire SRL semplificata. La SRL può essere una società unipersonale, ovvero costituita anche soltanto da un unico socio.

La società a responsabilità limitata semplificata (ovvero Srls) è una società di capitali e quindi, a differenza dell’impresa individuale e delle società di persone, garantisce un’autonomia patrimoniale perfetta.

Questo va a significare che:

• i soci non sono tenuti a pagare i debiti con i propri beni personali e non sono obbligati a prestare i propri soldi alla società;
• in caso di difficoltà economiche, e quindi di impossibilità di pagare i debiti (“insolvenza”), la società può fallire, ma i soci (o il socio unico) non sono trascinati nel fallimento;
• prevale la volontà di chi ha una maggiore partecipazione al capitale sociale.

Le società a responsabilità limitata semplificate a socio unico sono state istituite per dare, a chiunque ne abbia i requisiti, la possibilità di poter fondare una Srls anche senza la collaborazione di altre persone.

Stando a questo modo, è possibile usufruire dei vantaggi offerti da una Srls, tra cui spiccano soprattutto il fatto che i costi iniziali e il capitale necessario per la sua apertura sono ridotti, oltre al dettaglio non trascurabile costituito dalla limitazione della responsabilità, in caso di debiti, al capitale versato, in questo caso dal socio unico.

In ultimo, a differenza del titolare di una ditta individuale, il socio unico di una Srls ha la possibilità assumere dipendenti per lo svolgimento delle attività che costituiscono lo scopo della società.

Quanti soci può avere una Srls?

Quindi, come abbiamo visto nel paragrafo precedente, una Srl semplificata può avere anche un unico socio.

Non c’è nessuna legge che vieta al socio unico di una Srl semplificata unipersonale di essere amministratore della stessa azienda; anzi, al contrario, in passato l’amministrazione di questo tipo di società era riservato esclusivamente ai soci. Nel non troppo lontano 2013 è stata, anzi, apportata una modifica all’ordinamento giuridico, grazie alla quale adesso l’amministrazione delle Srls può essere affidata anche a individui terzi estranei alla società.

Quale è la differenza tra socio ed amministratore?

La differenza fondamentale fra un socio e un amministratore è che quest’ultimo può non essere responsabile degli eventuali debiti contratti dall’azienda. Questa cosa costituisce sostanzialmente una contraddizione, in quanto a conti fatti è proprio l’amministratore a definire le strategie che esso reputa più adatte per la gestione dell’azienda in modo da farla prosperare.

Tuttavia, la la legge italiana non ha ancora impugnato provvedimenti in merito. Nell’eventualità di cattiva gestione, tutto ciò che i soci o il socio possono fare, è sostituire l’amministratore o gli amministratori della società.

Responsabilità amministratore di Srl semplificata

In ultimo, ma non ultimo, per approfondire la questione in merito alle Srls, vediamo che responsabilità può comportare ad un amministratore socio della azienda che rischia il fallimento.

Stando alla legge italiana, nel caso di fallimento di una società a responsabilità limitata che non può far fronte ai propri debiti solamente con il proprio capitale, è possibile proporre un’azione di responsabilità nei confronti di eventuali soci amministratori, qualora vengano ritenuti, appunto, responsabili in quanto i debiti sono stati causati dalla cattiva gestione dell’azienda.

In caso in cui la colpa o il dolo dell’amministratore fossero confermati da una sentenza del tribunale, i creditori possono arrivare a rivalersi su di lui anche per ciò che riguarda il patrimonio privato, ovvero gli eventuali immobili e i beni personali che non sarebbero, invece, intaccati nel caso dell’esclusiva responsabilità limitata.

Questo, dunque è quanto vi fosse di più utile e necessario da sapere in merito alla Srl semplificata e alle possibilità di amministrazione dei suoi soci o del singolo socio.

Scegliere la forma societaria per costituire una società è una decisione molto importante che determina l’ammontare del capitale sociale, ma soprattutto la tassazione a cui è soggetta e la responsabilità per gli eventuali debiti contratti. A tal proposito, analizziamo in questo articolo la società unipersonale facente parte delle SRL semplificata (SRLS).

Perché scegliere di costituire una società unipersonale

Come si evince dalla denominazione, si tratta di una società a responsabilità limitata che viene costituita da un solo socio che può essere rappresentato solamente da una persona fisica, che detiene il completo controllo di tutte le attività da essa svolte. Questa scelta viene effettuata da una persona vuole entrare in affari da sola, ma che non vuole aprire una semplice partita IVA e non vuole nemmeno la presenza di altri soci.

Formare una SRLS unipersonale è relativamente facile, al pari di una ditta individuale, ma è sempre consigliata la consulenza di un commercialista specializzato del settore. Ovviamente, l’unico socio dovrà contare solo sulle proprie forze e sicuramente si sente in grado di farlo, visto che preferisce non avere altri soci. Come tutte le tipologie di società, anche la SRLS unipersonale presenta i suoi vantaggi ma anche qualche svantaggio.

Vantaggi di una società unipersonale

La presenza di un solo socio in una società unipersonale consente una minore burocrazia all’atto della costituzione ma anche costi ridotti. E’ sufficiente mettere un euro come capitale sociale. Il potere decisionale spetta solo all’unico socio. In quanto SRL, la società unipersonale risponde ai creditori per i debiti verso di loro contratti, solo con il capitale sociale e non sui beni del socio.

Svantaggi di una società unipersonale

L’atto costitutivo di una società unipersonale è standard e non può essere modificato. Il capitale sociale deve essere versato per intero e una sola volta. E’ indispensabile a livello di tutela, che il socio unico specifichi nell’atto di costituzione della SRLS unipersonale che si tratta della medesima, altrimenti la responsabilità per debiti contratti diventa illimitata con tutte le conseguenze del caso a carico del socio.

Gli istituti di credito, solitamente sono più restii a concedere prestiti o finanziamenti a una società unipersonale.

Aprire una società unipersonale

Con per qualsiasi tipo di forma societaria è consigliato affidarsi a un commercialista esperto del settore per procedere all’apertura di una società unipersonale, ma anche durante la gestione della stessa. Come già anticipato, l’atto costitutivo per questa tipologia di società è standard e non può essere più modificato. L’atto costitutivo si svolge da un notaio a cui, però, non è dovuto alcun onorario, se non il pagamento delle imposte obbligatorie. Sarà necessario indicare la presenza di un solo socio a salvaguardia del proprio patrimonio personale rispetto alle esigenze di eventuali creditori.

Gli unici dati da fornire sono il nominativo del socio, la sede della società e i dati degli eventuali amministratori. Il capitale sociale minimo da versare per una SRLS unipersonale è pari a 1,00 euro, ma può arrivare fino a un limite massimo di 9.999,00 euro. Non ci sono spese notarili. Deve essere effettuata l’iscrizione al Registro delle Imprese per essere attivi dopo poche settimane.

Tassazione società unipersonale

Per quanto concerne le tasse da pagare non ci sono sostanziali differenze con le SRL che presentano più soci, stesso discorso per la contribuzione previdenziale e l’amministrazione. Ecco come funziona la tassazione della società unipersonale:

• IVA da liquidare ogni mese od ogni trimestre;
• IRES da pagare al 24%;
• IRAP da pagare al 3,9%,

Da sottolineare la possibilità, tramite la consulenza di un esperto, di effettuare il passaggio da società unipersonale a pluripersonale. Essa può avvenire in qualunque momento ed è sufficiente una semplice modifica dell’atto costitutivo.

Aprire una società unipersonale è una scelta idonea a chi vuole “giocare da solo” a fare l’imprenditore e, trattandosi di una tipologia di SRL, mantenendo al sicuro i propri beni personali in caso di debiti contratti dalla società ma anche per potere usufruire di una burocrazia molto semplice e veloce.

Società unipersonale: differenza tra SRL semplificata e SRL ordinaria.

Attenzione, perché ci sono delle differenze tra società unipersonali, a seconda che siano SRLS o SRL.

Nella SRL ordinaria l’atto di costituzione si deve redigere dal notaio e si parte da circa 1.400 euro. La costituzione di una SRLS necessità di un atto notarile che, tuttavia, è gratuito.

Il diritto camerale è identico, ma per la SRL semplificata non ci sono diritti di segreteria da pagare. Invece, sono uguali l’imposta di registro, la denuncia di inizio attività e le tasse di concessione governativa, così come la vidimazione dei libri sociali.

I versamenti INAIL e INPS sono identici, così come i diritti deposito bilancio. la PEC e l’onorario del commercialista.

Il versamento di un capitale sociale minimo di una SRL unipersonale ordinaria è di 10.000 euro (1 euro per la SRL unipersonale semplificata).