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Partita Iva, quale scegliere tra ditta individuale e Srl a socio unico?

Quale scelta per le partite Iva tra la ditta individuale e la società a responsabilità limitata unipersonale? Quest’ultima formula piace sempre di più, soprattutto per la possibilità di scegliere la semplificazione dei costi di costituzione. Ma non sempre è la situazione ottimale. Anche se negli ultimi anni si è verificata una crescita delle società a responsabilità limitata a socio unico nel panorama delle imprese italiane. La motivazione principale risiede nel fatto che le micro e piccole imprese hanno necessità di una forma più strutturata di società rispetto alla partita Iva o alle società di persone.

Partite Iva, ditta individuale o società a responsabilità limitata unipersonale? I motivi della scelta

Tuttavia, non sempre la scelta di una società a responsabilità limitata a socio unico risulta premiante nei confronti della ditta individuale per chi voglia avviare un’attività e non abbia soci. Non vi è una regola generale che valga bene in tutti i casi, ma è necessario analizzare i vantaggi e gli svantaggi della scelta. In primo luogo nel conferimento iniziale e nel capitale sociale.

I conferimenti iniziali nel caso di ditta individuale e Srl a socio unico

Il primo parametro da prendere in considerazione per la costituzione di una società a responsabilità limitata unipersonale rispetto a una ditta individuale sono i conferimenti iniziali. In quest’ultima formula non vi sono dei conferimenti richiesti per la formazione del capitale sociale. Cosa che invece avviene nel caso di Srl a socio unico. Il capitale sociale, infatti, rappresenta una garanzia aggiuntiva nei confronti dei terzi con i quali l’impresa andrà a rapportarsi, oltre ad avere una utilità in termini produttivi.

Società a responsabilità limitata unipersonale, le garanzie verso clienti, fornitori e banche

Ciò è tanto verso quanto la possibilità per i clienti, i fornitori e per le banche di avere a disposizione della Srl unipersonale delle informazioni su:

  • il capitale sociale versato dai soci nella Srl come capitale di rischio;
  • i bilancio depositati;
  • lo storico dell’andamento economico dell’impresa.

La garanzia verso i terzi risulta rafforzata, inoltre, dal fatto che già in sede di costituzione della società a responsabilità limitata a socio unico vi sia l’obbligo di conferimento in denaro all’atto della sottoscrizione dell’atto. O in sede di aumento del capitale sociale. Le Srl con più soci, invece, all’atto costitutivo possono versare solo il 25% del conferimento in denaro.

Partita Iva e Srl a socio unico: la responsabilità dell’uno e dell’altro per le insolvenze

Nel caso della partita Iva individuale, il titolare risponde delle insolvenze verso i terzi con tutto il proprio patrimonio personale. La partiva Iva è dunque soggetto al rischio di impresa. Ciò non succede per le società a responsabilità limitata unipersonale. Infatti, la Srl risponde solo limitatamente al capitale investito purché i conferimenti iniziali e quelli successivi del capitale sociale siano stati integralmente versati alla costituzione della società o in sede di aumento del capitale sociale stesso.

Partite Iva, quanto costa aprire una ditta individuale o una Srl a socio unico?

Sui costi di costituzione, il vantaggio è per la ditta individuale rispetto alla società a responsabilità limitata a socio unico. Infatti, nel primo caso non è necessario l’atto notarile iniziale. Si procede con la pratica di apertura, più soft e da inoltrare agli enti interessati. La contabilità della ditta individuale risulta, inoltre, semplificata. Per la Srl a socio unico, invece, è previsto l’obbligo dell’atto pubblico iniziale nonostante non ci sia la pluralità dei soci. Inoltre, vige l’obbligo di conferimento del capitale iniziale. La contabilità è ordinaria e ciò comporta dei costi amministrativi più alti rispetto alla ditta individuale. Si risparmiano dei costi solo nel caso della Srl semplificata unipersonale: l’atto di costituzione notarile non comporta, in questo caso, dei costi.

Ditta individuale e società a responsabilità limitata a socio unico: quale tassazione è prevista?

Nella scelta tra ditta individuale e società a responsabilità limitata unipersonale la differenza fondamentale la fa sicuramente la tassazione. Per la ditta individuale è possibile adottare il regime forfettario di partita Iva, con tassazione fissa al 5% o al 15%. Ma si può scegliere anche il regime ordinario di partita Iva, con tassazione Irpef a scaglioni e aliquote dal 23% al 43% in base al volume di reddito all’anno. In più vanno versati i contributi previdenziali obbligatori. Per la Srl a socio unico è necessario, invece, versare la tassazione Irap e Ires sugli utili prodotti alla fine dell’anno contabile. Inoltre, si deve procedere con i versamenti dei contributi previdenziali obbligatori. Infine, sui dividenti percepiti la tassazione è del 26%.

Nuove frontiere del digitale: l’atto notarile a distanza

In futuro sarà possibile vendere o acquistare casa,  fare una donazione, costituire una società e stipulare altri importanti atti senza andare dal notaio? Il futuro è già vicino e l’atto notarile a distanza o semplicemente online viene già applicato in alcuni contesti.

L’evoluzione tecnologica e il ruolo del notaio

Con il passare del tempo si sta andando sempre più verso una digitalizzazione dei vari servizi offerti, a supportare questo importante cambiamento sono diversi fattori, tra cui l’evoluzione tecnologica che permette di avere un supporto digitale unico nel suo genere anche grazie allo sviluppo di reti informatiche sempre più veloci e sicure e lo sviluppo di software e app che rendono le varie operazioni da compiere veloci e comunque “certificate”. Questa evoluzione ha toccato praticamente tutti i settori della nostra vita e la pandemia ha sicuramente accelerato il processo. Ciò che fino a poco tempo fa era rimasto quasi intoccabile era invece il ruolo del notaio, ma ora degli importanti cambiamenti ci sono anche per questa figura professionale e si fa sempre più spazio l’atto notarile a distanza.

Il notaio è una figura giuridicamente molto importante in Italia infatti lui è considerato pubblico ufficiale e in base all’articolo 2700 del codice civile l’atto pubblico da lui formato fa piena prova fino a querela di falso della provenienza del documento e delle dichiarazioni che le parti hanno reso davanti a lui. Per la stipula dell’atto pubblico la legge però richiede che le parti siano contemporaneamente presenti davanti al notaio, che deve comunque essere di prossimità, cioè operare nell’ambito della Corte di Appello della residenza di almeno una parte che partecipa all’atto o del luogo in cui si trova il bene oggetto dell’atto. La forma dell’atto pubblico d’altronde è richiesta per molti negozi giuridici, ad esempio per la donazione. Quindi abbiamo un sistema che prevede che alcuni negozi siano fatti con atto pubblico (donazione, costituzione società…) e che per l’atto pubblico richiede la presenza contemporanea davanti al notaio.

I passi verso l’atto notarile a distanza e online

Questa prassi però è in via di superamento e il primo atto che ha aperto alla possibilità di avere un atto notarile a distanza è il Company Law Package varato il 25 aprile 2018 e che mira alla modifica di diverse direttive dell’Unione Europea al fine di uniformare il diritto dei Paesi Membri dell’Unione Europea e di conseguenza incide anche sulla materia degli atti pubblici al fine, tra gli altri, di regolare in modo armonico le operazioni transfrontaliere.

Segue la direttiva 2019/1151 che fissa i principi per la costituzione delle società online.

L’Italia procede quindi a piccoli passi all’adeguamento. Il primo passo è stato la creazione della piattaforma del Consiglio Nazionale del Notariato, questa rappresenta una sorta di cyberspazio a disposizione dei notai e che consente di formare atti online, e del software “iStrumentum- Notartel” che permette al notaio di verificare online la firma digitale dei partecipanti all’atto. La piattaforma e il software consentono di preparare, creare, verificare e costruire l’atto informatico. Le prime applicazioni dell’atto notarile a distanza e definito telematico hanno riguardato la vendita a distanza con lo strumento della forma digitale.

Per questa tipologia di atto è però necessaria la presenza di due notai che contemporaneamente e in cooperazione utilizzano lo stesso sistema per la raccolta e la verifica delle firme firme digitali. L’atto e i suoi allegati sono quindi contenuti in un documento informatico sottoscritto dalle parti e dal notaio.

BRIS: Business Register Interconnection System

Tra gli atti degni di nota e che aprono lo spazio a una nuova dimensione societaria c’è la direttiva 2012/17/UE, recepita con la circolare del MISE 3701/C del 2017 e che istituisce il BRIS Business Register Interconnection System, cioè un sistema di interconnessione dei registri delle imprese degli Stati Membri. Un’altra apertura nei confronti dell’uso delle nuove tecnologie è stata applicata per far fronte alla crisi pandemica, si è quindi proceduto verso un ulteriore passo verso la piena adottabilità dell’atto notarile a distanza, infatti la Massima 187 della Commissione Massime del Consiglio Notarile di Milano ha previsto la possibilità di svolgere attraverso videoconferenza le assemblee delle società.

Costituzione SRL online in Italia

L’ultima novità sicuramente molto importante è stato il decreto legislativo 183 dell’8 novembre 2021 ed entrato in vigore il 14 dicembre che riconosce la possibilità della costituzione online della SRL e della SRLS, anche in questo caso si è di fronte al recepimento di una direttiva europea ed è prevista la preferenza per il notaio di prossimità che deve quindi avere la sede nella Corte di Appello del luogo in cui sarà ubicata la società oppure dove vi è la residenza di uno dei soci.

Le frontiere del diritto con l’atto notarile a distanza

Come si può notare, le aperture alla possibilità di effettuare atti notarili a distanza sono limitate a casi specifici e soprattutto l’Italia sta agendo a piccoli passi, in parte spinta dall’Unione Europea. Il timore è che si vada verso un riconoscimento limitato delle funzioni del notaio, anche se in realtà in nessuno di questi atti esclude la sua presenza o lede e offende l’importanza del suo ruolo. Sono molti i giuristi che auspicano una “certa osservazione” di ciò che accade ai nostri vicini, in particolare la Francia, Belgio e Regno Unito, prima di addentrarci nelle nuove frontiere del diritto online. In realtà l’Italia è sempre stata la patria del diritto e si dovrebbe ricominciare ad avere fiducia in capacità e lungimiranza degli esperti che scrivono le nostre leggi per ritornare ad essere quelli a cui gli altri guardano.

Per maggiori approfonditmenti sui temi caldi che aprono alla possibilità di stipulare un atto notarile a distanza si possono leggere gli articoli:

Costituire online SRL: ora si può. Ecco come farlo dal 14 dicembre 2021

Firma digitale: cos’è e perché tutti dovrebbero averne una

 

 

 

Costituire online SRL: ora si può. Ecco come farlo dal 14 dicembre 2021

E’ entrato in vigore il 14 dicembre 2021 il decreto legislativo 183 dell’8 novembre 2021 che completa il recepimento della direttiva europea 2019/1151 che modifica la direttiva UE 2017/1132 . Il decreto prevede la possibilità di costituire online SRL e SRLS. Ecco le varie procedure da seguire per farlo.

Costituire online SRL e SRLS: principi fondamentali

L’obiettivo della normativa è semplificare le procedure per la costituzione di queste due tipologie di società di capitali, ciò attraverso la digitalizzazione. La disciplina prevede il superamento dell’articolo 47 della legge 16 febbraio 1913 n. 89 che prevedeva la presenza davanti al notaio per la stipula dell’atto costitutivo.

La direttiva europea 2019/1151 fissa dei principi a cui gli Stati Membri devono adeguarsi, in particolare stabilisce che la costituzione della Società debba avvenire nell’arco di 5 giorni nel caso in cui siano utilizzati dei moduli standard, mentre in caso contrario il termine massimo per concludere la procedura è di 10 giorni. Non impone l’atto pubblico per la redazione dell’atto costitutivo, ma di fatto lascia gli Stati Membri liberi di utilizzare la tipologia di atto utilizzata nel diritto societario interno, nel caso dell’Italia quindi atto pubblico. I documenti devono però essere in formato aperto e strutturato e devono essere inviati in forma digitale al Registro delle Imprese.

Il recepimento della direttiva

Trattandosi di un decreto legislativo è naturalmente presente una legge di delega del Parlamento che indica i criteri generali a cui deve attenersi il Governo nella redazione della disciplina di dettaglio, contenuta poi nel decreto legislativo. La legge di delega all’articolo 29 prevede che possano accedere alla costituzione online SRL e SRLS che abbiano:

  • sede in Italia;
  • il capitale deve essere versato con conferimenti in denaro attraverso un bonifico su un conto corrente intestato al notaio rogante. Sono quindi esclusi i conferimenti in natura o in opere. La direttiva prevede la possibilità di versare i conferimenti su un conto bancario di una banca che opera nell’Unione Europea e che consenta di identificare l’ordinante, ma l’Italia ha preferito non recepire questa parte;
  • inoltre l’atto deve essere stipulato con atto pubblico, attraverso una videoconferenza effettuata con l’uso di una piattaforma internet e con sottoscrizione dello stesso mediante firma elettronica riconosciuta (firma digitale o altro tipo di firma elettronica avanzata);

La piattaforma deve assicurare:

  • un collegamento continuo;
  • visualizzazione dell’atto da sottoscrivere;
  • tracciamento di ogni attività;
  • conservazione degli atti.

Deve essere, infine, sottolineato che nel caso in cui una delle parti sia sprovvista di forma elettronica qualificata o firma digitale, il notaio attraverso la piattaforma telematica deve essere in grado di fornire immediatamente una firma digitale. In realtà il servizio è già fornito da Notartel.

Costituire online SRL e SRLS: obblighi del notaio

Si deve rammendare che le procedure devono essere seguite in modo molto rigoroso, infatti è previsto che qualora il notaio dubiti dell’identità di uno o più partecipanti alla videoconferenza, debba immediatamente interromperla e richiedere la presenza fisica delle stesse. Tale procedura trova applicazione anche nel caso in cui il notaio abbia dubbi sulla capacità di agire di uno dei soggetti presenti in videoconferenza. Siccome la disciplina prevede che l’attuazione della normativa sulla costituzione online della SRL e della SRLS non debba prevedere maggiori oneri per le finanze pubbliche, è previsto che la piattaforma sia predisposta e amministrata dal Consiglio Nazionale del Notariato.

La piattaforma naturalmente deve avere caratteristiche ben specifiche, cioè deve consentire al notaio di identificare in modo univoco i partecipanti, deve consentire la verifica della firma digitale apposta e la validità dei certificati di firma e infine deve consentire di percepire ciò che accade intorno ai partecipanti. Queste norme molto precise hanno l’obiettivo di evitare che attraverso questa procedura ci possano essere degli illeciti.

Al fine di evitare errori per la costituzione online di SRL e SRLS è possibile utilizzare i modelli di statuto e atto costitutivo standard, messi a disposizione dal Ministero per lo Sviluppo Economico e disponibili sui siti della camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura . Nel caso in cui la società venga costituita con l’uso di moduli standard degli atti il compenso del notaio deve essere ridotto del 50%.

Deve infine essere sottolineato che alla SRL costituita online si applicano le stesse clausole di ineleggibilità e decadenza prevista per gli amministratori di una Società Per Azioni (articolo 2382 del codice civile, cioè interdizione, inabilitazione, fallimento, condanna, incapacità ad esercitare uffici direttivi) ed è responsabilità degli stessi autodichiarare la presenza di cause di ineleggibilità o decadenza.

Come viene individuato il notaio a cui rivolgersi?

Abbiamo detto che per potersi avvalere delle novità introdotte con il decreto legislativo e inerenti la costituzione online della SRL è necessario che la società abbia sede in Italia, questo però non vuol dire che i soci debbano essere residenti in Italia. Fatta questa premessa, se i “fondatori” hanno residenza all’estero e vogliono una SRL con sede in Italia, per la costituzione possono rivolgersi a qualunque notaio con sede in Italia. In caso contrario e quindi se i soci fondatori abbiano la residenza in Italia occorre scegliere un notaio con sede nella regione in cui ha la residenza almeno uno dei soci o nella regione dove si fissa la sede legale della SRL.Viene quindi mantenuto il principio della territorialità.

Non è prevista per ora la possibilità di utilizzare la procedura online per la costituzione di altre tipologie di società, infatti l’Italia ha deciso di recepire la direttiva nei suoi contenuti minimi.

E’ prevista la possibilità per il notaio di procedere a una rettifica unilaterale dell’atto solo per l’eliminazione di meri errori materiali. In questo caso è tenuto a certificare l’operato attraverso un atto pubblico da lui redatto e deve trattarsi comunque di una mera attività ricognitiva della volontà delle parti che sia possibile comunque ricostruire attraverso atti propedeutici.

Per maggiori informazioni su SRL e SRLS, leggi gli articoli:

SRL Semplificata: i costi, gli adempimenti e come funziona

Aprire una SRL: le caratteristiche, gli adempimenti e costi 

Passaggio generazionale azienda e neutralità fiscale

Al fine di favorire la continuità aziendale il legislatore ha previsto delle agevolazioni per il passaggio generazionale. Vi sono però delle limitazioni all’applicazione di tale principio e a sottolinearle è la Corte di Cassazione con l’ordinanza 33789 del 2021.

Neutralità fiscale nel passaggio generazionale

La normativa sul passaggio generazionale delle aziende mira a trasferire a soggetti terzi ( in passato solo eredi, oggi qualunque terzo) l’azienda senza applicazione di imposte e quindi in regime di neutralità fiscale. L’obiettivo è favorire la continuità aziendale e quindi assicurare un passaggio non traumatico da una gestione all’altra. Generalmente si vuole favorire la sopravvivenza di aziende solide che potrebbero essere danneggiate da un passaggio generazionale tassato con regole ordinarie. L’articolo 58 del TUIR, Testo Unico Imposte sul Reddito, prevede che “Il trasferimento di azienda per causa di morte o per atto gratuito non costituisce realizzo di plusvalenze dell’azienda stessa; l’azienda è assunta ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti nei confronti del dante causa.”

Vi sono però dubbi interpretativi su tale norma in particolare nel caso in cui la donazione avviene non in favore di una persona fisica ma di una società.

Il caso concreto: passaggio generazionale in favore di SRL

Nel caso concreto un imprenditore cede con atto di donazione un ramo d’azienda del valore di oltre 177.000 euro a una SRL che aveva come socio al 50% la figlia del donante.

L’imprenditore intende tale donazione fatta in applicazione del principio di neutralità fiscale dell’articolo 58 del TUIR, ma l’Agenzia delle Entrate impugna l’atto ritenendo invece che i proventi conseguiti dalla SRL a titolo di liberalità debbano essere considerati sopravvenienze attive e conseguentemente tassati.

Naturalmente il contribuente decide di impugnare l’atto dell’Agenzia delle Entrate e la Commissione Tributaria Provinciale accoglie la posizione dell’Agenzia delle Entrate. La parte propone ricorso in secondo grado e la Commissione Tributaria Regionale accoglie invece la tesi del contribuente. Secondo questa la donazione doveva essere considerata come un passaggio generazionale anche se avvenuto tra un’impresa individuale e una Società. A questo punto è l’Agenzia delle Entrate a proporre un ulteriore appello in Cassazione e la Corte offre un’interpretazione in linea con quella della Commissione Tributaria Provinciale.

Secondo l’Agenzia delle Entrate la neutralità fiscale prevista dal comma 1 dell’articolo 58 del TUIR si applica esclusivamente quando il donatario è una persona fisica, mentre nel caso in cui il donatario sia una società o un imprenditore, trova applicazione l’articolo 58, ma comma 3 che tratta le plusvalenze e riconosce in capo al donatario, una sopravvenienza attiva, ex art. 88, comma 3, lett. b) .

Ordinanza 33789 del 12 novembre 2021 della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione, in linea con l’Agenzia delle Entrate, afferma che in realtà la neutralità fiscale dell’articolo 58 comma 1 del TUIR si realizza esclusivamente in capo al donante, ma non in capo al donatario, infatti, la tassazione viene semplicemente rimandata in un secondo momento in quanto in caso di successiva cessione o vendita del ramo di azienda, le plusvalenze realizzate vengono tassate. Precisa però la Corte di Cassazione nell’ordinanza citata che nel caso in cui il donatario non sia una persona fisica ma una società trova applicazione l’articolo 88 comma 3 del TUIR, questo stabilisce che sono considerate sopravvenienze attive le liberalità. Lo stesso comma sottolinea che “Tali proventi concorrono a formare il reddito nell’esercizio in cui sono stati incassati o in quote costanti nell’esercizio in cui sono stati incassati e nei successivi ma non oltre il quarto”.

Tale trattamento differenziato a seconda che il destinatario della donazione sia una persona fisica o una società commerciale è dovuto al fatto che nel secondo caso non è possibile distinguere tra la sfera personale e quella imprenditoriale del soggetto che si vorrebbe beneficiare, in questo caso si tratta della figlia dell’imprenditore socia al 50% della SRL che dovrebbe beneficiare della liberalità.

La Corte di Cassazione ritiene che quindi nel caso in oggetto la SRL abbia solo la possibilità di scegliere tra la tassazione immediata nell’esercizio in cui i proventi sono incassati oppure in quote costanti per i successivi 4 anni.

Passaggio generazionale: la neutralità fiscale si applica sono tra impresa individuale e persona fisica

Riassumendo, nel caso in cui un imprenditore voglia ottenere i benefici fiscali inerenti il passaggio generazionale dell’azienda, la donazione della stessa o di un ramo della stessa non deve essere fatta in favore di un ente commerciale collettivo o una società, ma in favore di una persona fisica.

A questo punto occorre ricordare che le aziende agricole sono sottoposte a una normativa speciale, per saperne di più leggi l’articolo: Patto di famiglia per la continuità dell’azienda agricola

Come si costituisce una società a responsabilità limitata (Srl) on line?

Il decreto legislativo sull’utilizzo degli strumenti digitali, approvato in via definitiva il 4 novembre 2021 in attuazione della direttiva europea numero 1151 del 2019, ha previsto nuove regole per la costituzione di una società a responsabilità limitata (Srl) on line. In base alla nuova norma, infatti, è possibile costituire ogni tipo di società a responsabilità limitata attraverso un collegamento da remoto con uno studio notarile prescelto.

Quali sono le nuove regole della costituzione di una Srl on line?

Sono cinque le nuove regole previste per la costituzione di una società a responsabilità limitata on line. Innanzitutto quali tipi di società possono essere costituite on line. In secondo luogo, quale tipo di apporto deve essere fatto dalle parti alla nuova società. Regole particolare stabiliscono come scegliere il notaio e come debba svolgersi la videoconferenza per la costituzione dell’atto. Infine, quali modelli debbano essere utilizzare per costituire una nuova Srl.

Quali società possono essere costituite on line e quali sono escluse?

In primis solo le società a responsabilità limitata possono essere costituite, ordinarie e semplificate. La sede della società deve essere in Italia. Sono escluse dalla procedura di costituzione via web le società di capitali come società per azione e società in accomandita per azioni, e le società di persone come società in nome collettivo e società in accomandita semplice. Al momento, in attesa di ulteriori chiarimenti, sembrerebbe esclusa la costituzione di società a responsabilità limitata con forma consortile o di cooperativa.

Come scegliere il notaio per la costituzione di una srl on line?

È necessario che chi voglia costituire una srl on line debba scegliere il notaio del luogo in cui almeno una delle parti che intervengono abbia la residenza o la sede legale. Nel caso in cui le parti sono residenti all’estero, l’atto può essere ricevuto da qualsiasi notaio residente in Italia. Le parti della società sono i soci, sia persone fisiche che giuridiche.

Società a responsabilità limitata costituita on line solo con versamenti in denaro

La stipula dell’atto costitutivo della nuova società a responsabilità limitata deve avvenire mediante un atto pubblico. Diversamente l’atto diventa nullo e necessita della presenza del notaio. È altresì importante che la nuova Srl abba il capitale sociale costituito solo da conferimenti in denaro. In caso di conferimenti in natura non è possibile procedere con la costituzione via web.

Come avviene la procedura informatica di costituzione di una Srl?

Le parti interessate alla costituzione di una società a responsabilità via web devono collegarsi allo studio notarile. È pertanto necessario utilizzare lo strumento della videoconferenza. Alcune parti possono essere presenti in collegamento e non è escluso che altre siano presenti nello studio notarile. Si può adottare pertanto anche una formula mista. L’atto costitutivo della nuova Srl può essere ricevuto dal notaio per atto pubblico informatico. La procedura deve svolgersi attraverso la piattaforma telematica che è stata messa a disposizione dal Consiglio nazionale del notariato.

Regole durante la conferenza di costituzione della società a responsabilità limitata

Durante la videoconferenza per la costituzione della società a responsabilità limitata è necessario garantire la certezza dell’identificazioni delle parti. Devono essere altresì assicurati l’accertamento della volontà della parte di costituire la nuova società, la capacità giuridica, la verifica delle norme di antiriciclaggio e la sussistenza dei poteri rappresentativi. Può avvenire, a giudizio del notaio stesso, l’interruzione della procedura telematica di costituzione della società a responsabilità limitata nei casi in cui lo stesso abbia dei dubbi sul corretto espletamento di tutte le fasi della costituzione on line.

Quali requisiti per le parti che costituiscano una Srl on line?

La norma sulla costituzione di una Srl on line stabilisce, peraltro, che le parti collegate debbano assicurare un livello di garanzia elevato. Pertanto, è richiesta una fotografia dell’utente o l’uso della Carta di identità elettronica (Cie), o del passaporto elettronico. La piattaforma messa a disposizione dal Consiglio nazionale del notariato fornisce anche il servizio della firma elettronica, limitatamente all’atto di costituzione della nuova società.

Quali modelli utilizzare per la costituzione di una Srl on line?

Per la costituzione di una società a responsabilità limitata on line è necessario utilizzare dei modelli uniformi previsti dal decreto del ministero dello Sviluppo economico. La messa a disposizione di questi modelli avverrà con decreto ad hoc dello stesso ministero entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore del provvedimento del 4 novembre 2021. Si potranno reperire i modelli anche sui siti delle Camere di commercio.

Cosa può scaricare una SRL? Spese deducibili e detraibili

Ogni società, che sia di persone o di capitali, vuole sapere quali sono le spese che può scaricare in sede di dichiarazione dei redditi. Prendendo in esame una SRL (società a responsabilità limitata) scopriamo quanti e quali sono i costi deducibili e detraibili, al fine di ridurre le imposte di fine anno da pagare. Le indicazioni riportate qui di seguito, possono rivelarsi utili anche per le partita Iva che stanno pensando di chiudere per valutare la possibilità di aprire una SRL.

Le spese scaricabili da una SRL: deduzione e detrazione

In tema di spese da scaricare, è bene fare una distinzione tra detrazione e deduzione. Un costo è definito detraibile, quando la spesa sostenuta va sottratta direttamente dall’importo complessivo delle imposte. Quindi, prese le tasse e sottraendo loro le detrazioni fiscali, si ha l’ammontare delle tasse da pagare sul reddito imponibile.

La spesa si dice deducibile, quando il suo importo è sottratto al fatturato sul quale calcolare le tassazioni, l’operazione porta alla riduzione del reddito imponibile su cui vengono calcolate le tasse da pagare. Un esempio è rappresentato dai contributi versati all’INPS.

I costi detraibili e deducibili di una SRL

Cominciamo con le spese di viaggio o trasporto che in una SRL sono deducibili dalle tasse, ma solo se inerenti l’attività. Motivo per cui, gli esborsi relativi a spostamenti di carattere personale, gite o vacanze che siano, sono ovviamente esclusi. Tuttavia, esiste una condizione: i costi sostenuti dall’imprenditore per gli spostamenti interni al Comune dove è situata la sede dell’attività, non possono essere portati in deduzione.

Un’azienda che si rispetti per mantenere ben saldo il suo rapporto con i dipendenti e clienti, anche se una sola volta l’anno, effettua dei regali. In tal caso, se la spesa di ognuno è inferiore a 50 euro e non è legata agli affari della società, è possibile recuperare l’intero importo e detrarre tutta l’Iva. In caso contrario, l’Iva non è detraibile.

I compensi all’amministratore di una SRL non rappresentano spese soggette a Iva e sono deducibili.

Per i buoni pasto, una SRL ha facoltà di dedurre la spesa totale e portare interamente in detrazione l’Iva.

Se si parla di costi legati a ristoranti e alberghi, la deducibilità è del 75% con detrazione totale dell’Iva, ma solo se sono documentate e inerenti all’attività. Qualora le spese siano assimilabili a quelle di rappresentanza non è consentito detrarre l’Iva ma solo dedurre il 75% del costo, purché rientri nei limiti del 1,5% del fatturato.

Le spese per corsi di formazione o convegni possono essere portati interamente in deduzione, a patto che non vanga superata la soglia di 10.000 euro annui, mentre la detrazione dell’Iva è pari al 100% se i costi predetti sono legati all’attività della SRL.

Le spese per i dipendenti possono essere tutte dedotte, vitto e alloggio quotidiano comprese per le trasferte in Italia e fuori dal proprio Comune fino a 180,76 euro.

Le spese per il canone di locazione in caso uso promiscuo: se parte della casa è usata per l’attività della SRL, il canone di affitto è deducibile per il 50% con l’IVA che non si può detrarre.

Capitolo beni strumentali, i costi relativi al loro utilizzo vanno oltre l’esercizio fiscale in corso, vengono ripartiti su più anni e recuperabili, quindi, a lungo termine. Ci riferiamo alle spese sostenute per l’acquisto di un PC o qualsiasi altra attrezzatura da utilizzare ai fini della produzione aziendale.

Attenzione alle spese per la telefonia. Per la fissa e mobile è prevista la deduzione all’80%, ma il 100% dell’Iva è possibile scaricarlo solamente per la telefonia fissa, mentre per quella mobile si scende al 50%.

Spese scaricabili per l’auto

In una società a responsabilità limitata, così come per qualsiasi impresa, l’uso dell’automobile è frequente. Ebbene, le spese per il carburante, la manutenzione o la riparazione del veicolo, sono deducibili per il 20%, mentre l’Iva si può detrarre al 40% per una sola vettura. Se l’auto è destinata a un dipendente la deducibilità è pari al 70% con detraibilità dell’IVA al 40%.

La spesa effettuata per il canone di leasing auto o noleggio è deducibile al 70%, mentre l’Iva è detraibile per il 40%.

Se parliamo di acquisto di una vettura, le spese relative sono deducibili per il 20% fino a un limite massimo di 18.076,00 €. L’Iva è detraibile al 40%.

Se l’acquisto di un’auto è destinata al dipendente di una SRL, l’ammortamento è deducibile al 70%, Iva detraibile sempre al 40%.

SRL, i costi scaricabili in breve e la scelta del regime fiscale

In linea di massima, è possibile scaricare i costi per l’acquisto di attrezzatura e beni strumentali a uso esclusivo dell’attività. Ci rientrano le spese per la cancelleria e valori bollati, corsi formativi e di aggiornamento professionale, costo del lavoro dipendente, imposte e tasse per i diritti camerali annui oppure bollettini per il pagamento di oneri comunali.

Inoltre, per pagare i compensi inerenti a prestazioni di lavoro occasionale ricevute da eventuali collaboratori che, in quanto tali non sono in possesso di una partita Iva, ma anche per libri legati alla professione.

La SRL può scaricare le spese per i materiali di consumo, merci destinate alla vendita o alla trasformazione, software e applicativi gestionali, costi dei professionisti che emettono fattura per le prestazioni lavorative di natura intellettuale, spese per la pubblicità e la promozione, costi e utenze della propria sede aziendale, compreso le spese condominiali e la Tari, spese postali di spedizione.

E’ importante precisare che le imprese aderenti al regime forfettario delle partite Iva non possono detrarre queste spese dalle tasse e caricarle in contabilità, in quanto il regime fiscale scelto è già agevolato.

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Come si può uscire da una SRL

Quando un gruppo di imprenditori decide di costituire una società, di solito all’inizio c’è una piena unità di intenti. Ma poi con il tempo spesso accade che non tutti i soci condividono le linee guida e gli obiettivi di business. In tal caso uno o più soci possono decidere di defilarsi e quindi di lasciare un’azienda. Ed allora, come si esce da una società, per esempio da una SRL?

Come si può uscire da una SRL tra decisioni non condivise e clausole nell’atto costitutivo

Al riguardo c’è da dire, prima di tutto, che nessun socio di un’azienda può essere chiaramente costretto a rimanere a vita all’interno di una società? Pur tuttavia, l’uscita di un socio da una SRL deve avvenire non solo rispettando l’iter di legge, ma anche nel rispetto di quello che è l’atto costitutivo. Nel rispetto del codice di procedura civile, infatti, nell’atto costitutivo di una SRL ci sono in genere inserite non solo le modalità, ma anche le cause di recesso e, quindi, di uscita di un socio dalla società a responsabilità limitata.

Ma nello stesso tempo ci possono essere delle clausole che possono rendere l’uscita da una SRL decisamente più complessa e quindi più difficoltosa. Per un socio uscire da una SRL, infatti, significa prendere la decisione di andare a cedere le proprie quote, ma nell’atto costitutivo, per esempio, potrebbero essere state inserite delle clausole o comunque delle limitazioni alla trasferibilità delle quote possedute da ogni socio della SRL.

Nella maggioranza dei casi un socio che vuole uscire da una SRL chiede agli altri soci se ci sia disposto qualcuno ad acquistare le sue quote. Ma spesso la cifra proposta tende ad essere inferiore al valore corrente di mercato della società. In tal caso è possibile far valutare la società da un soggetto indipendente, ed il socio facendo leva sulle disposizioni di legge può in ogni caso dare le dimissioni esercitando il diritto di recesso.

Quando il socio di una SRL può uscire avvalendosi del diritto di recesso

La legge dispone infatti che il socio di una SRL può defilarsi, per esempio, quando è cambiato l’oggetto sociale, quando la società a responsabilità limitata ha perfezionato operazioni di scissione o di fusione, ed anche quando, tra l’altro, è stato varato un aumento di capitale a pagamento con l’esclusione dei diritto di opzione. Tre la cause di uscita di un socio da un SRL, potendo così esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge, c’è pure il trasferimento della sede sociale all’estero, il cambio di tipo di società ed anche la modifica nell’atto costitutivo proprio delle cause di recesso.

Esercitando il recesso ai sensi di legge al socio della SRL spetterà il rimborso della quota in proporzione a quello che è il patrimonio della società. In altre parole, al socio uscente spetteranno dei soldi, ma bisogna fare molta attenzione alle eventuali contromisure e contromosse da parte degli altri soci che, se sono in disaccordo, potrebbero addirittura deliberare lo scioglimento della società. Ed in tal caso a scomparire sarebbe non solo il diritto di recesso del socio, ma anche i soldi spettanti.

Srls: cosa sono e a chi convengono

Con le nuove disposizioni contenute nel Decreto del Fare, ora le Srls possono essere aperte anche dagli over 35, senza più limiti di età.
Chiunque, perciò, d’ora in poi potrà aprire una società a responsabilità limitata usufruendo delle semplificazioni e del capitale ridotto che inizialmente erano state riservate agli under 35.

A parte queste poche informazioni, però, non molti sanno con precisione cosa si intende per srl e che cosa rappresenta.
Vediamo dunque di chiarire ogni dubbio.

Nel diritto commerciale italiano una Società a responsabilità limitata (Srl) è una tipologia (insieme alla Spa) di società di capitali, ovvero società costituite tramite il versamento di capitali da parte dei soci, i quali non necessariamente partecipano direttamente alla vita della società e che, in caso di debiti da estinguere, rispondono solo limitatamente alla quota versata nel capitale senza dover in sostanza metter mano al proprio patrimonio personale.

Nel caso specifico delle Srls, ora che è stato abbattuto il paletto dell’età, chiunque può aprirne una. Il limite dei 35 anni non riguarda nemmeno i soci, che in principio erano tenuti a lasciare la società al compimento del 35esimo anno.
Ad una srl semplificata possono partecipare solo persone fisiche e non, invece, giuridiche.

La sua costituzione deve avvenire presso un notaio, come accade per tutte le altre forme di società, ma senza dover pagare nulla a quest’ultimo; nel caso di un Srl classica ad esempio, tale costo poteva arrivare ad un paio di milioni di euro, per la Srl semplificata il costo è abbattuto.
I costi rimangono bassi anche quando si tratta dell’atto costitutivo, che dovrà essere redatto in conformità ad un modello standard dettato dal Dm Giustizia, e l’iscrizione al registro delle imprese, il cui costo normalmente si aggira sui 500 euro: ebbene, entrambi sono esenti da diritto di bollo e di segreteria; la spesa che rimane da sostenere è quella relativa all’imposta di registro, pari a 168 euro.

La Srl semplificata è sostanzialmente priva di statuto e l’adozione di un atto standard (che naturalmente non può essere modificato) serve proprio per abbattere i costi in fase di costituzione.

Per quanto riguarda il capitale delle srl semplificate, che può essere anche di un solo euro, non deve essere versato in banca ma direttamente ed interamente nelle mani degli amministratori della società.
A questo proposito, inoltre, ad essere nominati amministratori sono solo i soci della società, mentre nelle tradizionali srl i soci possono scegliere di nominare come amministratori perone esterne alla società.

Tra gli aspetti sicuramente positivi delle nuove srls ci sono i costi minimi, che le rendono accessibili a tutti, sia in fase costitutiva sia per capitale sociale di partenza. Ciò è un vantaggio per chi ha buone idee imprenditoriali ma pochi mezzi, e per chi, trovatosi senza lavoro, si mette in proprio per ovviare alla disoccupazione.

Per quanto riguarda le criticità, lo stesso capitale ridotto può diventare un ostacolo, soprattutto nei confronti di fornitori e finanziatori.
Risulta più ostico, infatti, ottenere un prestito dalle banche, che, in caso di capitale ad 1 euro, diventa pressochè indispensabile.

Vera MORETTI

Srls aperte a tutti

Le Srl sono state al centro di alcuni emendamenti e novità contenuti nel Decreto Lavoro, e in particolare le nuove forme societarie a capitale ridotto introdotte lo scorso anno dalla Riforma Fornero.

Come molti si ricorderanno, infatti, le Srls potevano essere aperte senza investire ingenti capitali e, in alcuni casi, spendendo un solo euro, ma si trattava di una procedura ad appannaggio dei giovani imprenditori.
Tra i requisiti per aprire una srl a 1 euro, infatti, vi era anche l’età, che non doveva superare i 35 anni.

Ebbene, nel Decreto Lavoro è stata abbattuta questa soglia ed ora tutti, anche gli over 35, possono aprire, se lo desiderano, una società a responsabilità limitata con capitale ridotto.
Le modifiche apportate, dunque, sono due: da una parte, è stato modificato il comma 1 dell’articolo 2463 del codice civile e dall’altra è stato invece abrogato il comma 4 relativo al divieto di cedere quote a soggetti over 35.
Soppresso anche l’obbligo di scegliere gli amministratori fra i soci e le società a responsabilità limitata a capitale ridotto introdotta nel nostro ordinamento lo scorso anno.

La Srls rimane così l’unica società di questo tipo ad avere capitale sociale al di sotto del limite ordinario di 10.000 e può essere costituita da persone fisiche di qualsiasi età. Gli amministratori delle società non dovranno più essere necessariamente soci ma possono essere anche estranei alla compagine sociale.

L’atto costitutivo della Srls deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard: da indicare sono le generalità dei soci, la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e l’ammontare del capitale sociale di almeno un euro e, comunque, inferiore a 10.000 euro.

Nel caso di costituzione di una Srls, l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritti di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. Questi ultimi restano dovuti se il notaio piuttosto che usare l’atto costitutivo standard ne utilizza uno su misura.

Vera MORETTI

Srl semplificate: un flop?

Da una ricerca da titolo “Le nuove tipologie di Srl. Un bilancio ad un anno dalla loro introduzione: luci e ombre”, condotta dall’Associazione sindacale dei notai della Lombardia, emergono importanti ed interessanti risultati riguardo le srl semplificate, protagoniste della Riforma Fornero del 2012.

Ebbene, ciò che salta all’occhio, in primo luogo, è che ben il 60% delle 12.973 nuove società, tra srl semplificate e a capitale ridotto iscritte nel Registro delle Imprese al 31 maggio 2013, è inattivo. Di queste, il 45% è stato costituito con capitale inferiore a 500 euro e il 90% delle società costituite entro il 31 maggio 2013 ha dichiarato di non avere personale.

Questi dati, dunque, dimostrano che la normativa non si è dimostrata in grado di dare quella spinta all’occupazione che si sperava, come ha confermato anche Domenico Chiofalo, Presidente di Federnotai Lombardia: “L’analisi e i numeri dimostrano come queste società non risultano ancora funzionali ai propositi di creare occupazione, rilanciare l’economia o attrarre nuovi capitali dall’estero. Occorre eliminare le ombre e le perplessità che ancora persistono con l’attuale normativa”.

A ciò, ha aggiunto Enrico Sironi, Consigliere Nazionale del Notariato: “Al di là della gratuità dell’intervento del notaio non sono al momento previste altre agevolazioni nella filiera. Gli imprenditori restano soffocati da tempi autorizzativi decisamente superiori agli standard europei, da fisco e oneri contributivi eccezionalmente alti e da fonti di finanziamento molto ridotte. Occorre migliorare gli strumenti a disposizione e siamo pronti come interlocutore tecnico a contribuire alla soluzione dei problemi, in un percorso di collaborazione con il decisore politico nel comune interesse del Paese”.

La maggior parte delle srl costituitesi nell’ultimo anno è concentrata nelle regioni del Sud e sono 5.607 nuove imprese pari al 43% del totale.
Segue il Centro con 3.417 nuove società corrispondente al 26% del totale. Il resto si divide quasi equamente tra Nordest e Nordovest, con una leggera prevalenza di queste ultime.
Le prime 10 province nella graduatoria delle srls e srlcr assorbono il 40% circa del totale. Roma, Napoli e Milano sono in testa insieme a Latina, Napoli, Salerno, Bari, Caserta, Catania e Cosenza. A livello regionale, in 4 regioni, Lombardia, Lazio e Campania e Sicilia, si concentrano la metà delle nuove srl registrate.

Tra le società “matricole”, 6 su 10 non sono ancora operative sul mercato, anche a causa del basso capitale investito all’inizio attività, che ha portato, come prima conseguenza, molte difficoltà nel reperire finanziamenti sul mercato del credito.

Tra le nuove srl, quelle a 1 euro di capitale sono il 17% del totale, il 45% è stato costituito con meno di 500 euro di capitale sociale, il 19% delle società ha un capitale sociale compreso tra i 500 ed i 900 europ. Poco più di un quinto ha un capitale sociale oltre 1.000 euro.

Per quanto riguarda le dimensioni, preso atto che il 90% di esse dichiara di non avere addetti, il 5,5% delle imprese ha un addetto e il 3,8 % denuncia un numero di addetti compreso tra 2 e 5. Sono 8 le regioni nelle quali più del 90% delle imprese denunciano zero addetti: Campania e Basilicata con 93,8%; Sicilia con 92,6%; Abruzzo con 92,2%; Puglia e Calabria con 91,8%; e Sardegna con 91%. Solo una al centro: il Lazio con 93,1%.

I settori maggiormente “battuti” sono il commercio, soprattutto al dettaglio, e le costruzioni, soprattutto per quanto riguarda le attività di finitura degli edifici ovvero impiantistica, verniciatura, manutenzione e riparazione.
Seguono le attività nel settore della ristorazione con l’8% – 10% rispettivamente di srlcr e di srls e infine le attività di consulenza e professionali come quelle di direzione aziendale, gestionali ed informatiche, con l’11% – 12% per entrambe le forme giuridiche.

Vera MORETTI